Fachbeiträge & Kommentare zu Satzung

Rz. 130 Das Gesetz bestimmt zwei Arten des Auflösungsverfahrens: die freiwillige Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses und die zwangsweise Auflösung durch ein Gericht. Daneben kann das Vorliegen eines im Gesetz bzw. in der Gesellschaftssatzung festgelegten Grundes zur Auflösung der Gesellschaft führen. Für einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist eine ⅔-...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung sieht das Gesetz die Notwendigkeit einer Zw...mehr

Rz. 155 Die Vertretungsmacht des gesetzlichen Vertreters ist unbeschränkt und unbeschränkbar. Es besteht daher auch keine Möglichkeit, außenwirksam eine Form der Gesamtvertretung einzuführen. Ebenso kann die Satzung oder der Joint Venture-Vertrag eines FIE nicht eine andere Regelung der Vertretung vorsehen. Rz. 156 Die Gesellschaft und/oder der gesetzliche Vertreter können an...mehr

Rz. 289 Unter einer Zweigniederlassung (sucursal) wird eine dauerhafte Niederlassung einer Firma verstanden, die mit gewisser selbstständiger Geschäftstätigkeit ausgestattet ist.[117] Sie wird sowohl beim Handelsregister am Verwaltungssitz der Gesellschaft als auch bei dem für die Zweigniederlassung selbst zuständigen Handelsregister eingetragen. Da die Zweigniederlassung ke...mehr

Rz. 84 Die Gesellschafter einer GmbH haben bestimmte Rechte und Pflichten, die einerseits aus dem GmbH-Gesetz sowie weiteren gesetzlichen Regelungen hervorgehen und andererseits in der jeweiligen Satzung des Unternehmens geregelt werden. Sowohl die Rechte als auch die Pflichten eines Gesellschafters sind immer an seinen Geschäftsanteil gebunden. Wird dieser veräußert, gehen ...mehr

Rz. 42 Der Verschmelzungsplan muss mindestens die in § 122c Abs. 2 UmwG und § 5 Abs. 2 EU-VerschG aufgezählten Angaben enthalten; die Aufnahme weiterer Regelungen oder Angaben steht den Beteiligten offen.[116] Die Mindestangaben sind: Rz. 43mehr

Rz. 201 Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Diese Vertretungsbefugnis betrifft das Können der Geschäftsführer nach außen; die Vertretungsbefugnis ist im Interesse des Rechtsverkehrs nicht einschränkbar (vgl. Rdn 205). Die Geschäftsführungsbefugnis betrifft hingegen das Dürfen nach innen, d.h. gegenüber den Gese...mehr

Rz. 40 Ein Rückkauf von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft darf nur unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Gesellschafter in gleicher Lage erfolgen (Art. 710–5 Abs. 5 LSC). Darüber hinaus findet Art. 710–12 LSC Anwendung, wo auf die Möglichkeit hingewiesen wird, die Anteile von Erben eines verstorbenen Gesellschafters, die nicht von den überlebenden M...mehr

Rz. 133 Das Personalstatut einer Handelsgesellschaft wird gem. § 14 Abs. 1 des estnischen Gesetzes zum Internationalen Privatrecht (Rahvusvahelise eraõiguse seadus) nach dem Prinzip der lex loci registrationis bestimmt. Die Rechtsfähigkeit einer Person bestimmt sich daher nach ihrem Gründungsort. Rz. 134 Die Sitzverlegung ist im HGB nicht mehr geregelt. Sie kann in der Praxis...mehr

Rz. 167 Die Aktiengesellschaft ist nach KPL 1:1 buchführungspflichtig. Die Rechnungslegungsperiode beträgt grundsätzlich 12 Monate (KPL 1:4). Sie wird entweder im Gründungsvertrag oder in der Satzung bestimmt (OYL 2:2.2). Der Vorstand und – sofern vorhanden – der geschäftsführende Direktor sind verpflichtet, den Jahresabschluss aufzustellen und den datierten Jahresabschluss ...mehr

Rz. 175 Zur Vermeidung der durch Sonderinteressen eines Gesellschafters geprägten Einflussnahme auf die Gesellschaft sieht das Gesetz in § 47 Abs. 4 GmbHG Stimmverbote vor, und zwar im Wesentlichen in denjenigen Fällen, in denen der Gesellschafter von einer Entlastung, einer Befreiung von einer Verbindlichkeit, der Vornahme eines Rechtsgeschäfts, der Einleitung und Erledigun...mehr

Rz. 55 Joint Venture-Vertrag und Satzung sind von den Gesellschaftern zwingend schriftlich abzuschließen. Der Abschluss hat durch die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Organe zu erfolgen. Diese können sich beim Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Rz. 56 Das chinesische Recht enthält keine Angaben, ob dem Vertreter zum Abschluss eine Spezialvollmacht einzuräume...mehr

Rz. 84 Die Geschäftsführer haften der Gesellschaft gegenüber gemäß dem gemeinen Recht für die Ausübung des erhaltenen Auftrags sowie für die Fehler, die sie bei Ausübung ihrer Geschäftsführung begangen haben. Sie sind außerdem solidarisch haftbar – sei es gegenüber der Gesellschaft oder Dritten – für alle Schäden, die aus Verstößen gegen die gesetzlichen Bestimmungen oder ge...mehr

Rz. 127 Grundsätzlich liegt sowohl die Geschäftsführungs- als auch die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft bei dem Board of Directors. Das Board of Directors bestimmt die Geschäfte der Gesellschaft weitgehend unabhängig von den Gesellschaftern. Deren wesentliche Einflussnahmemöglichkeit liegt in der Bestellung und Abberufung der Direktoren. Beschränkungen der Vertretungsmac...mehr

Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

Rz. 33 Falls die Gesellschafter eine Sacheinlage statt einer Geldeinlage vereinbart haben, ist diese zu bestimmen und von der Geschäftsführung zu bewerten. Beträgt das Stammkapital mindestens 25.000 EUR und übersteigt dabei der Wert der Sacheinlage 10 % des Stammkapitals, muss ihr Wert von einem Buchprüfer überprüft werden. Es ist weiterhin möglich, in der Satzung oder im ziv...mehr

Rz. 220 Die Abhaltung der Versammlung erfordert die Bildung eines Präsidiums der Hauptversammlung (mesa de la junta general, Art. 191 LSC)[88] sowie die Erstellung einer Anwesenheitsliste, in der die Anzahl der persönlich sowie der mittels Vertreter teilnehmenden Gesellschafter, deren Namen und deren Kapitalanteil niedergelegt werden. Nach Beschlussfassung sind die Gesellsch...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 22 Die Gründung einer GmbH kann auch durch im Ausland ansässige Beteiligte aufgrund Stellvertretung erfolgen. Zu diesem Zweck ist im Ausland eine entsprechende Vollmacht zu erteilen. Somit ist die persönliche Anwesenheit vor einem ukrainischen Notar bei der notariellen Beglaubigung der Echtheit der Unterschriften der Gründer in der Satzung nicht erforderlich. Die Möglich...mehr

Rz. 103 Gesellschaftsanteile sind vererblich. Der oder die Erben haben Anspruch auf Anpassung der Gesellschafterliste gegen Nachweis der Erbenstellung, Section 56 (2) CA. In der Praxis wird in der Satzung der Gesellschaft häufig geregelt, dass der Vorgang der Übertragung im Falle der Erbfolge behandelt wird wie die Veräußerung an einen Dritten, mit resultierenden Vorerwerbsr...mehr

Rz. 138 Inländische Zweigniederlassungen (Branch) einer Pte. Ltd. spielen im Stadtstaat Singapur keine Rolle. Zwar wären sie rechtlich möglich, da sie für ausländische Gesellschaften in Singapur ausdrücklich vorgesehen sind. Sie brächten allerdings, verglichen mit einer zweiten Gesellschaft, kaum Vorteile. Ausländische Zweigniederlassungen einer singapurischen Pte. Ltd. sind...mehr

Rz. 61 Für jede Anmeldung sind gesetzlich bestimmte Unterlagen und Nachweise als Originale bzw. als bestätigte Kopien vorzulegen. Zur Anmeldung der geschlossenen Aktiengesellschaft sind neben dem Antrag mit den verschiedenen Anlageformularen der Gründungsbeschluss, die Satzung in zwei Ausfertigungen, der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung, die Gesellschafterliste und Bewe...mehr

Rz. 36 Beim Austritt geht der Anteil des austretenden Gesellschafters an dem Tag, an dem die Gesellschaft den Austrittsantrag erhalten hat, auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem ausscheidenden Gesellschafter den tatsächlichen Wert seines Anteils auszuzahlen. Der tatsächliche Wert des Anteils wird auf Grundlage des buchhalterischen Berichtswesens d...mehr

Rz. 44 Neben dem vorstehend beschriebenem gesetzlichen Mindestinhalt besteht bezüglich weiterer Vereinbarungen unter den Gesellschaftern weit reichender Gestaltungsfreiraum (vgl. § 45 GmbHG). Praktisch besonders relevant sind Abtretungs- und Einziehungsklauseln sowie Vorkaufsrechte betreffend die Geschäftsanteile, Mehrfachstimmrechte, Abfindungsbeschränkungen und Regelungen ...mehr

Rz. 72 Der Firmensitz der GmbH muss im Staatsgebiet der Türkei liegen. Zwar gibt es keine ausdrückliche Bestimmung, die dies anordnet, es wird jedoch vorausgesetzt. Begründet werden kann diese Praxis etwa mit Art. 40 Abs. 1 HGB, wonach die Firma eines kaufmännischen Unternehmens "beim für die Hauptverwaltung des Unternehmens zuständigen Handelsregister" registriert werden mu...mehr

Rz. 63 In Finnland ist der Erwerb eigener Aktien grundsätzlich verboten. Dies beruht auf der Tatsache, dass die Aktien Auskunft darüber geben, in welchem Verhältnis die Gesellschafter die Gesellschaft als Eigentümer besitzen. Die Aktiengesellschaft kann nicht ihre eigene Aktionärin und somit Eigentümerin sein. Rz. 64 Die Aktie kann jedoch in den Besitz der Aktiengesellschaft ...mehr

Rz. 1 Das mexikanische Recht kennt die S. de R.L. bereits seit 1934; in ihrer praktischen Bedeutung tritt sie aber weit hinter der mexikanischen Aktiengesellschaft S.A. zurück. Beide Gesellschaftsformen setzen kein Mindestkapital voraus, die S.A. bietet aber Vorteile hinsichtlich der Verkehrsfähigkeit der Anteile, der Höchstanzahl und des Wechsels der Aktionäre,[1] ermöglich...mehr

Rz. 67 Nach der Einführung der nennbetragslosen Aktien ist es nunmehr möglich, Aktien auszugeben, ohne dass das Grundkapital erhöht wird. Die Emission erfolgt nach OYL 9:1.1 entweder durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft. Die Aktien können in beiden Fällen entweder gegen oder ohne Gegenleistung ausgegeben/veräußert werden. ...mehr

Rz. 86 Das Handelsabkommen sieht vor, dass Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich in Bezug auf ihre Tätigkeit in der Europäischen Union nicht weniger vorteilhaft behandelt werden dürfen als eigene Unternehmen in einer vergleichbaren Situation. Aus diesem Grundsatz der Inländergleichbehandlung lässt sich nicht ableiten, dass englische private limited companies in Deutschl...mehr

Rz. 36 Die Kapitalaufbringung zum Schutz der Gläubiger ist eine der wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer OÜ. Das Stammkapital ist von den Gesellschaftern aufzubringen. Die Pflicht zur Deckung des Stammkapitals wird von den Gründern in Form der Stammeinlage bei der Gründung übernommen. Bei einem gesetzlichen Mindeststammkapital von 2.500 EUR muss der Betrag eine...mehr

Rz. 64 Der gesetzliche Mindestinhalt der notariellen Gründungsurkunde (Escritura pública de constitución) ist in Art. 22 LSC wie folgt normiert (vgl. Rdn 29):mehr

Rz. 128 Die Einlösungsklausel (siehe Rdn 111 ff.) kann auch eine Bestimmung enthalten, dass die anderen Aktionäre ein Einlösungsrecht z.B. im Falle der Übertragung der Aktie durch Erbfolge haben. Dann muss die Klausel daraufhin ausgelegt werden, ob auch Grenzfälle, z.B. die Erbauseinandersetzung, unter den Anwendungsbereich der Klausel fallen. Der Oberste Finnische Gerichtsh...mehr

Rz. 51 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags zählt schließlich die Dauer der zu gründenden Gesellschaft. Das EPE-Gesetz wurde im Jahre 2018 an die h.L.[22] angepasst und lässt keine auf unbestimmte Dauer gegründete EPE zu. Nun muss eine bestimmte Dauer im EPE-Vertrag festgelegt werden. Für alle EPEs, die vor 2018 auf unbestimmte Dauer gegründet worden sind, muss ihre S...mehr

Rz. 47 Das Kapital der Gesellschaft ist von ihren Anteilseignern aufzubringen. Dabei wird zwischen ausgegebenem Kapital (issued capital) und eingezahltem Kapital (paid-up capital) unterschieden. Das ausgegebene Kapital ist das von den Subscriber gezeichnete Kapital, während das eingezahlte Kapital den Stand widerspiegelt, zu dem die Subscriber ihre Gegenleistung durch Bar- o...mehr

Rz. 20 Das türkische Gesellschaftsrecht ähnelt, was die Gesellschaftsformen angeht, in großen Teilen dem deutschen Gesellschaftsrecht mit seinen klassischen Gesellschaftsformen. In der Türkei noch nicht bekannt ist die Partnerschaftsgesellschaft; es ist auch nicht abzusehen, ob mit der Einführung dieser Form zu rechnen ist. Da die Türkei der EU noch nicht beigetreten ist, fe...mehr

Rz. 134 Auch die Fähigkeit einer Gesellschaft, die Beteiligung an einer anderen Gesellschaft zu erwerben (aktive Beteiligungsfähigkeit), unterliegt grundsätzlich ihrem Gesellschaftsstatut. Im internationalen Vergleich wird ein derartiger Beteiligungserwerb regelmäßig möglich sein. Dies dürfte selbst bei uneingeschränkt fortgeltender ultra vires-Doktrin dann gelten, wenn die ...mehr

Rz. 265 Haftungstatbestände sind Handlungen des Geschäftsführers, die gegen das Gesetz, die Satzung oder die Pflichten des Geschäftsführers verstoßen, wenn sie einen Schaden verursachen, der mit der rechtswidrigen Handlung in Kausalzusammenhang steht. Der Geschäftsführer haftet nur, wenn er vorsätzlich oder schuldhaft handelt, was vermutet wird, wenn die vorgenommene Handlun...mehr

Rz. 75 Kernbereich des Gesellschaftsstatuts ist die interne Organisation der Gesellschaft. Dazu gehört zunächst die Frage, welche Organe die Gesellschaft hat (obligatorische und fakultative Organe), welche Aufgaben und Kompetenzen diesen Organen zukommen, in welchem Verfahren und mit welchen Personen diese besetzt werden, welche persönlichen Voraussetzungen zur Besetzung der...mehr

Rz. 64 Das Stammkapital einer GmbH setzt sich aus den Nennwerten der Anteile aller Gesellschafter zusammen, die in der nationalen Währung der Ukraine (Hrywnia) dargestellt werden. Die Höhe des Anteils kann zusätzlich als Prozentsatz bestimmt werden. Die prozentuale Höhe des Anteils des Gesellschafters muss dem Verhältnis des Nennwerts seines Anteils zum Stammkapital der Gese...mehr

Rz. 15 Die Gründung der Gesellschaft ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss nach OYL 2:8.1 spätestens drei Monate nach Abschluss des Gründungsvertrags erfolgen, sonst ist die Gründung gescheitert. Die Eintragung ist konstitutiv. Die Aktiengesellschaft existiert daher als juristische Person erst nach der Eintragung im Handelsregister. Nach der E...mehr

Rz. 4 Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss gem. Art. 2:5 § 1, Abs. 2 und Art. 5:11 GGV mittels notarieller Urkunde ("acte authentique/authentieke akte") errichtet werden, andernfalls ist die Gründung nichtig. Zunächst ist die Gesellschaftssatzung ("statuts/statuten") gemäß der belgischen Sprachgesetzgebung je nach Sitz der Gesellschaft in niederländischer (bei Sit...mehr

Rz. 339 Art. 364 LSC[187] gibt die Vorgehensweise bei Vorliegen eines der Auflösungsgründe des Art. 363 Abs. 1 lit. a–h LSC vor. Die Auflösung der Gesellschaft bedarf demnach (genauso wie die Stellung des Insolvenzantrags) in diesen Fällen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss muss von der einfachen Mehrheit des Art. 198 LSC getragen werden. Die Geschäftsführ...mehr

Rz. 46 Das Aktienkapital der schwedischen Aktiengesellschaft ist durch eine Vielzahl von Vorschriften des ABL geschützt. In Kap. 17 ABL werden eine Reihe von Transaktionen, die dazu führen, dass die Vermögensmasse der Gesellschaft sich verringert, unter dem Sammelbegriff "Werteübertragung" (värdeöverföring) behandelt. Nur Transaktionen, bei denen die Gesellschaft keine oder ...mehr

Rz. 77 Bei Kapitalbeteiligung in Form des Equity Share Capital bestehen die grundlegenden Gesellschafterrechte in Form der Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung durch Abstimmung etc., Section 47 (1) CA, sowie der Beteiligung an Gewinnausschüttungen, Section 51 CA. Daneben bestehen ergänzende Rechte wie z.B. folgende:mehr

Rz. 115 Die Gesellschaft kann neben der Geschäftsführung durch einen Verwaltungsrat (bestyrelse) geleitet werden (vgl. § 111 Abs. 1 Nr. 1 SEL; siehe Rdn 102). Die ApS muss nach § 111 Abs. 3 SEL zwingend einen Verwaltungsrat bzw. einen Aufsichtsrat (tilynsråd) haben (siehe Rdn 116 ff.), wenn sie der Arbeitnehmermitbestimmung unterliegt (siehe Rdn 123 ff.) und die Mitarbeiter ...mehr

Rz. 1 Die mit Abstand beliebteste und zugleich häufigste Gesellschaftsform in Spanien ist die S.L., auch S.R.L. genannt, die Sociedad (de Responsabilidad) Limitada.[2] Sie ist der Spitzenreiter unter den spanischen Gesellschaften und stellt sich als geeignete Rechtsform nicht nur für kleine und mittlere Unternehmen dar, sondern selbst für Großunternehmen. Das erste spanische...mehr

Rz. 5 Das materielle Gesellschaftsrecht regelt insbesondere die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages. Nach deutschem Recht muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH den Sitz der Gesellschaft enthalten (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).[9] Gemeint ist damit der Satzungssitz i.S.d. § 4a GmbHG. Dieser im Gesellschaftsvertrag festgelegte Sitz bestimmt auch den allgemeinen Gerichtsstan...mehr

Rz. 87 Eine Gesellschaft hat das Recht, ihr Stammkapital herabzusetzen. Bei einer Verringerung des Nennwerts der Geschäftsanteile aller Gesellschafter bleibt das Verhältnis des Nennwerts ihrer Anteile unverändert, Art. 19 Abs. 2 GmbHG. Rz. 88 Nach dem Beschluss über die Stammkapitalherabsetzung muss das Exekutivorgan der Gesellschaft innerhalb von zehn Tagen jeden Gläubiger, ...mehr

Rz. 1 Die Rechtsform der Sociedade Limitada ist in Brasilien im Jahre 1919 als "Sociedade por quotas de responsabilidade limitada" durch Decreto 3.708/1919 (sog. Limitada-Dekret) geschaffen worden und hat sich rasch verbreitet: In den Jahren 1985 bis 2002 wählten von 8.443.677 neu gegründeten Unternehmen 4.059.727 (48,08 %) die Rechtsform der Limitada. 18.807 (0,22 %) Untern...mehr