Rz. 84
Die Gesellschafter einer GmbH haben bestimmte Rechte und Pflichten, die einerseits aus dem GmbH-Gesetz sowie weiteren gesetzlichen Regelungen hervorgehen und andererseits in der jeweiligen Satzung des Unternehmens geregelt werden. Sowohl die Rechte als auch die Pflichten eines Gesellschafters sind immer an seinen Geschäftsanteil gebunden. Wird dieser veräußert, gehen sie auf den neuen Eigentümer über.
Rz. 85
Die Rechte der Gesellschafter können in drei Kategorien unterteilt werden: die Verwaltungsrechte, die Kontrollrechte und die Vermögensrechte. Die ersten zwei Kategorien haben die Mitwirkung des Gesellschafters an der Gesellschaftsführung zum Gegenstand; die Vermögensrechte betreffen die Teilnahme des jeweiligen Gesellschafters an den erzielten Gewinnen. Neben diesen Rechten bestehen die Minderheitsrechte der Gesellschafter. Darüber hinaus darf der Gesellschaftsvertrag vorbehaltlich der gesetzlich geregelten weitere Rechte und Pflichten an einen oder mehrere Gesellschafter gewähren.
1. Verwaltungsrechte der Gesellschafter
Rz. 86
Die wichtigsten Verwaltungsrechte der einzelnen Gesellschafter sind:
a) Recht auf Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dieses Recht ist mit dem Erwerb einer Stammeinlage verbunden und kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag keine näheren Bestimmungen über die Geschäftsführung enthält, so dass die gesetzlichen Regelungen über die Geschäftsführung zur Anwendung kommen.
b) Stimmrecht. Jeder Gesellschafter hat das Recht auf Beteiligung an der Gesellschafterversammlung und an der Abstimmung. Jedem Gesellschafter steht mindestens eine Stimme zu. Die Zahl der Stimmen entspricht der Zahl der Anteile (Art. 12 3190/1955).
2. Kontrollrechte der Gesellschafter
Rz. 87
a) Auskunfts- und Kontrollrechte. Zu den Kontrollrechten zählt das Informationsrecht eines Gesellschafters. Dieses ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, in den ersten 10 Tagen nach Ablauf eines Kalendervierteljahres selbst oder durch seinen Vertreter Auskünfte über den Ablauf der Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten oder die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft zu prüfen (Art. 34 Abs. 1 Satz 1 G. 3190/1955). Jeder Gesellschafter hat nach Art. 34 Abs. 1 Satz 2 G. 3190/1955 das Recht, einen Auszug aus dem Protokollbuch oder aus dem Gesellschafterbuch ohne zeitliche Einschränkungen auf eigene Kosten zu erhalten. Jede gegensätzliche Satzungsbestimmung ist nichtig.
b) Recht auf Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung. Sollten die Geschäftsführer versäumen, die Versammlung innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist einzuberufen, ist jeder Gesellschafter nach Erlass eines entsprechenden Urteils des Landgerichts dazu berechtigt (Art. 10 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. Art. 11 Abs. 2 G. 3190/1955).
c) Recht auf Anfechtung der Gesellschafterversammlungsbeschlüsse. Nach Art. 15 Abs. 1 G. 3190/1955 ist jeder Gesellschafter zur Anfechtung von gesetz- oder satzungswidrigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung berechtigt. Zuständig ist das Landgericht am Sitz der Gesellschaft.
d) Schadenersatzansprüche gegen die Geschäftsführer. Gemäß Art. 26 G. 3190/1955 ist jeder Gesellschafter berechtigt, Schadenersatzansprüche gegen die Geschäftsführer geltend zu machen, sollten diese gesetz- oder satzungswidrig gehandelt haben. Die Entschädigungen werden der Gesellschaft zum Ausgleich des von ihr erlittenen Schadens erstattet. Die Erhebung solcher Gesellschafterklagen, die einen subsidiären Charakter gegenüber den einschlägigen Ansprüchen der Gesellschaft haben, setzt einen entsprechenden zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. einen ablehnenden Beschluss über die Erhebung einer solchen Klage seitens der Gesellschaft voraus (Art. 26 Abs. 2 G. 3190/1955).
3. Vermögensrechte der Gesellschafter
Rz. 88
Die wichtigsten Vermögensrechte der Gesellschafter sind folgende:
a) Gewinnrecht. Die Gesellschafter haben mangels einer anders lautenden Satzungsbestimmung das Recht auf Ausschüttung der sich aus den Jahresabschlüssen ergebenden Gesellschaftsgewinne nach Maßgabe ihrer Einlagen (Art. 35 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Gegensatz zum G. 2190/20 über die AE enthält das G. 3190/1955 keine Regelung über die auszuschüttenden Gewinnbeträge bzw. Gewinnprozentsätze. Daraus lässt sich schließen, dass die Gesellschafter mangels einer anders lautenden Satzungsbestimmung oder eines gegensätzlichen Versammlungsbeschlusses die Ausschüttung des gesamten Gewinnbetrages nach Abzug der Steuern und der Rücklagen entsprechend ihrer Stammeinlage beanspruchen können. Die Ausschüttung setzt den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverteilung voraus.[36]
b) Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös. Gemäß Art. 50 G. 3190/1955 haben die Gesellschafter das Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös nach Maßgabe ihrer Stammeinlage.
4. Minderheitsrechte der Gesellschafter
Rz. 89
Andere Rechte der Gesellschafter sind als Minderheitsrechte ausgestaltet. Die wichtigsten davon sind:
a) Recht auf Ein...
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Deutsches Anwalt Office Premium. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen