Rz. 136
Die Mitglieder des Board of Directors sind öffentlich im Registereintrag der Gesellschaft (Rdn 59) ersichtlich. Aus der Klassifizierung eines der Directors als Managing Director ergibt sich die Vermutung der weitgehenden Berechtigung zur Vornahme von Rechtsgeschäften im laufenden Betrieb (vgl. Rdn 132). Eine Berechtigung zur Einzelvertretung kann sich auch aus den Umständen des konkreten Geschäfts ergeben.
Rz. 137
Für konkrete und als bedeutsam angesehene Rechtsgeschäfte wird eine Einzelvollmacht in Form eines Beschlusses des Board of Directors erzeugt. Dabei wird in dem Beschluss ausdrücklich angegeben, welche Personen (Directors oder andere Mitarbeiter der Gesellschaft) berechtigt sein sollen, die konkret bezeichnete Rechtshandlung vorzunehmen. Die Vorlage einer durch ein Mitglied des Board beglaubigten Abschrift des Beschlusses wird häufig durch den jeweiligen Vertragspartner oder die jeweilige öffentliche Stelle oder Bank verlangt, um die Berechtigung der handelnden Personen für den jeweiligen konkreten Rechtsakt überprüfen zu können. Nach generellen Rechtsprinzipien können sich gutgläubige Außenstehende generell auch ohne Analyse der Satzung darauf verlassen, dass Beschlüsse des Board of Directors in satzungsgemäßer Weise zustande gekommen sind; für ein Überschreiten des Handlungsrahmens der Gesellschaft insgesamt (Ultra Vires-Handeln, vgl. Rdn 134) besteht demgegenüber kein solcher genereller Gutglaubensschutz.[21]
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