Fachbeiträge & Kommentare zu Vertrag

Rz. 13 Ein Eingriff in den Schutzbereich einer Grundfreiheit bedeutet nicht automatisch einen Verstoß gegen den AEU-Vertrag. Ein Verstoß ist erst anzunehmen, wenn keine Rechtfertigungsgründe dafür gegeben sind. Rz. 14 Bestimmte Grundfreiheiten enthalten spezielle Eingriffsvorbehalte. So kann nach Art. 52 Abs. 1 AEUV die Beeinträchtigung der Niederlassungsfreiheit aus Gründen ...mehr

Rz. 133 Seit der Gesetzesnovelle 2006 verfügen FIEs über eine Gesellschafterversammlung als Machtorgan. Diese besteht aus allen Gesellschaftern, tritt mindestens einmal pro Jahr zusammen und entscheidet über alle grundlegenden Fragen, vgl. Art. 37 Gesellschaftsgesetz. Sie ist gegenüber dem Board of Directors mit einem Weisungsrecht ausgestattet. Rz. 134 Die Aufgaben des Board...mehr

Rz. 69 Der Prozess der "promotion" (eine Art "Initiierung") besteht daraus, die Eintragung der Gesellschaft beim Companies House zu bewirken, die ersten Geschäftsleiter und Anteilseigner der Gesellschaft zu finden, "pre-incorporation"-contracts zu verhandeln, Vermögensgegenstände für die Gesellschaft zu erwerben (Betriebsvermögen/Produktionsmittel) und Bankkonten der Gesells...mehr

Rz. 133 Rechtspersönlichkeit erlangt die spanische S.L. erst mit der Eintragung der öffentlichen Gründungsurkunde in das Handelsregister. Die Eintragung hat somit konstitutive und nicht nur deklaratorische Bedeutung, zumindest hinsichtlich der vollen Rechtspersönlichkeit (und -fähigkeit) der Gesellschaft. Aus der Eintragung ergeben sich folgende Rechtsfolgen: das Entstehen e...mehr

Rz. 78 Der Prokurist ist zu allen Angelegenheiten der Gesellschaft berechtigt, die während des Betriebs des Unternehmens der Gesellschaft entstehen. Der Prokurist kann diverse Verträge schließen. Seine Berechtigung, für die Gesellschaft zu handeln, betrifft jedoch nicht die Veräußerung oder Belastung von Immobilien, es sei denn, diese Berechtigung ist in der Urkunde über die...mehr

Rz. 97 Die laufende Tätigkeit der Gesellschaft wird vom alleinigen geschäftsführenden Organ der GmbH (Generaldirektor) geleitet. Rz. 98 Die Vollmachten des alleinigen geschäftsführenden Organs können an einen Verwalter bzw. eine Verwaltungsgesellschaft übertragen werden. Die Übertragung der Vollmachten des alleinigen geschäftsführenden Organs erfolgt aufgrund eines Vertrags. ...mehr

Rz. 62 Bezüglich der kollisionsrechtlichen Behandlung von sonstigen Unternehmensverträgen nach § 292 AktG ist die Ansicht, dass hier das Recht der abhängigen Gesellschaft anzuwenden sei, bereits deshalb weniger einhellig, weil hier der Schutz einer Gesellschaft nicht so augenfällig ist. Der Gesetzgeber sieht deshalb in diesen Verträgen normale schuldrechtliche Austauschvertr...mehr

Rz. 36 Als Nachweis über die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient der Vertrag über die Übertragung bzw. Abtretung einer Sache oder eines Rechts zwischen dem Gesellschafter, der diese einbringt, und der Vorgesellschaft. Wird eine Sache übertragen, ist ein weiterer Nachweis für die erfolgte Übertragung erforderlich. Ein solcher Nachweis kann in Form einer Bestätigun...mehr

Rz. 435 Verträge, bei denen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer Austauschgeschäfte (substantial property transactions) über den Erwerb oder Verkauf von beweglichen und unbeweglichen körperlichen Vermögensgegenständen (non-cash assets) abgeschlossen werden, sind seitens der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit zustimmungsbedürftig (Sec. 190 CA 2006)....mehr

Rz. 151 Die Mitglieder des Board of Directors werden von der Gesellschafterversammlung bzw. dem alleinigen Gesellschafter benannt und abberufen. Rz. 152 Es entsprach bei JV alter Praxis, dass das Benennungsrecht für die Manager im Joint Venture-Vertrag zwischen den Gesellschaftern verteilt wurde. Stand etwa das Benennungsrecht für den General Manager dem ausländischen Investo...mehr

Rz. 102 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch ein...mehr

Rz. 5 Das primäre Europarecht setzt sich insbesondere aus den Gründungsverträgen, aus Assoziationsabkommen, die die Union mit anderen Staaten abschließt, und den allgemeinen Rechtsgrundsätzen zusammen. Entscheidenden Einfluss auf die nationalen Steuerrechtsnormen erlangt das europäische Recht dabei durch die Rechtsprechung des EuGH zu den im AEU-Vertrag festgelegten Grundfre...mehr

Rz. 59 Nach Art. 2 Abs. 1 LGSM erlangt eine mexikanische Handelsgesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister RPC Rechtspersönlichkeit. Gesellschaften können nach Art. 2 Abs. 3 LGSM allerdings schon Rechtspersönlichkeit erreichen, wenn sie sich Dritten gegenüber als solche zu erkennen geben. Ob dabei die Gründungsurkunde vorgelegt wird, ist unerheblich. Eine S. de R.L. ...mehr

Rz. 431 Als Gegenstück zu den weit reichenden Geschäftsführungsbefugnissen der Geschäftsführer stehen die hohen Anforderungen an die Loyalität und Integrität des Geschäftsführers. Das englische Recht enthält gesetzliche und durch das Fallrecht entwickelte Verpflichtungen zur Offenlegung von Geschäftsinteressen des Geschäftsführers, wenn Verträge zwischen Geschäftsführer und ...mehr

Rz. 17 Auch das österreichische Konzernrecht[47] ist weniger stark ausgeprägt als das deutsche. Im Gesellschaftsrecht normieren § 15 öAktG und § 115 öGmbHG gleichlautend, was unter einem Konzern bzw. Konzernunternehmen zu verstehen ist. Ein Konzern liegt dann vor, wenn rechtlich selbstständige Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefass...mehr

Rz. 4 Als erste Grundlage des Gesellschaftsrechts gelten die Bestimmungen des Titels IX des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch). Kapitel I dieses Titels (Art. 1832–1834 C.c.) enthält allgemeine Bestimmungen. So bestimmt Art. 1832 C.c., dass eine Gesellschaft durch zwei oder mehrere Personen gegründet werden kann, welche vereinbaren, etwas zusammenzulegen, um sich den daraus ...mehr

Rz. 89 Nach der Auflösung einer GmbH ohne Rechtsnachfolger folgt grundsätzlich deren Liquidation. Die Liquidation ist ein obligatorisches Vorgehen, deren Ziel der außergerichtliche Ausgleich aller mit der Auflösung einer GmbH zusammenhängenden Fragen ist. Die GmbH tritt zum Tag ihrer Auflösung in die Liquidation ein. Der Eintritt in die Liquidation wird ins Handelsregister e...mehr

Rz. 94 Auf der Grundlage der Verweisung in Art. 644 HGB auf das Aktienrecht haften die Gründer den Gläubigern und Anteilseignern gegenüber für Schäden, die diesen infolge von Vertrags- oder Satzungsverstößen entstehen (Art. 553 HGB). Praktisch geht es dabei vor allem um Falschangaben im Gründungsprozess. Diese Haftung gilt für vier Jahre ab Eintragung; eine vorzeitige Entlas...mehr

Rz. 147 Einlagen dürfen entweder in bar (cash) oder in Form der Sacheinlage (non-cash consideration) geleistet werden. Der Begriff der Bareinlage wird vom englischen Recht weit gefasst. Sec. 582 CA 2006 bestimmt, dass der Bareinlage gleichgestellt werden die Zahlung per Scheck, die Befreiung der Gesellschaft von einer Verbindlichkeit und ein Schuldanerkenntnis, in welchem di...mehr

Rz. 439 Die erste Untergruppe von Pflichten in diesem Bereich (duty to act in good faith; duty to act with a proper purpose; duty not to fetter discretion) bezweckt die Beschränkung der umfassenden Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer. Die durch das Fallrecht entwickelten Beschränkungen wirken hierbei sowohl auf die Ausübung von Satzungskompetenzen der Geschäftsführ...mehr

Rz. 177 Die Auflösungstatbestände eines FIE bestimmen sich seit 2008 nach dem Gesellschaftsgesetz: (1) Zeitablauf, (2) Auflösung der Gesellschaft durch die Behörden, (3) Auflösung durch die Gesellschafter, (4) Auflösung infolge Verschmelzung oder Spaltung, (5) Auflösung durch gerichtliche Anordnung gem. Art. 183 Gesellschaftsgesetz, (6) sonstige im Joint Venture-Vertrag und ...mehr

Rz. 1 Ein eigenes Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gibt es in Frankreich nicht. In Art. 1832 ff. Code Civil (C.civ.) finden sich allgemeine Vorschriften, die nach Art. 1834 C.civ. – vorbehaltlich bestehender Sonderregeln – für alle Gesellschaftsformen gelten. Art. 1832 Abs. 1 C.civ. enthält eine allgemeine Definition der Gesellschaft. Demnach besteht eine s...mehr

Rz. 96 Im Rahmen der Errichtung eines FIE sind folgende Dokumente beim Handelsregister einzureichen:mehr

Rz. 31 Da die Angaben aus dem Gesellschaftsvertrag ins Handelsregister eingetragen werden, muss der Inhalt den Staatsbehörden verständlich sein. Aus diesem Grund ist es erforderlich, den Gesellschaftsvertrag in der Amtssprache, d.h. in der slowakischen Sprache, zu erstellen. Der Gesellschaftsvertrag kann auch mehrsprachig verfasst werden. In der fremdsprachigen Fassung des V...mehr

Rz. 14 Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit. Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrags und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister besteht eine sog. Vorgesellschaft. Die Verantwortung für im Namen der Gesellschaft in dieser Zeit vorgenommene Geschäfte ist gesetzlich in § 147 HGB geregelt; demnach tragen die Handelnden ge...mehr

Rz. 66 Grundsätzlich sind alle Gesellschaften der Republik Belarus, ebenso wie Zweigniederlassungen und Repräsentanzen, zur Zahlung von republikanischen, aber auch von örtlichen Steuern und Abgaben (Gebühren) verpflichtet. Zu den wichtigsten republikanischen Steuern und Abgaben im Zusammenhang mit der GmbH gehören unter anderem Mehrwertsteuer und Gewinnsteuer.[54] Hinzu komm...mehr

Rz. 83 Grundsätzlich kann ein im Handelsregister eingetragener Geschäftsführer die Gesellschaft unbeschränkt verpflichten. Einschränkungen müssen im Handelsregister eingetragen werden. Rz. 84 Je nach Ausgestaltung ist Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis im Innenverhältnis möglich. Einschränkungen sind beim Handelsregister anzugeben. Eine abweichende Regelung ist im Gesells...mehr

Rz. 127 Natürliche Personen können Gesellschafter eines FIE werden. Allerdings führen die genannten Gesetze nichts zur Vererblichkeit der Anteile aus. Die Vererblichkeit ist daher im Sinne der allgemeinen Vorschriften des Zivilrechts zu bejahen, denn nach Art. 1122 ZGB gehört zum Nachlass das gesamte legale Vermögen des Erblassers. Rz. 128 Im Falle des Erwerbs eines Geschäfts...mehr

Rz. 98 Jeder Gesellschafter übernimmt im Gesellschaftsvertrag eine Verpflichtung zur Leistung eines Anteils an der Stammeinlage. Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen. Ein Geschäftsanteil kann verkauft werden; ein entsprechender Vertrag sowie die damit verbundene Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkunde...mehr

Rz. 69 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, spätestens sechs Monate nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Weiter muss die Gesells...mehr

Rz. 55 Das Unternehmensregister hat nicht nur schlichten Datenbankcharakter, sondern von ihm leitet sich der öffentliche Glaube ab. Weist etwa das Unternehmensregister jemanden als alleinvertretungsberechtigtes Vorstandmitglied der Sp. z o.o. aus, kann ein Dritter, welcher mit der Sp. z o.o. einen Vertrag schließt, darauf vertrauen, dass die im Unternehmensregister ausgewies...mehr

Rz. 162 Folgende Voraussetzungen müssen erfüllt werden: Rz. 163 Zustimmung der Gesellschafter (Sec. 694 Abs. 1 CA 2006). Die Ltd. tätigt im Regelfall sog. off-market-Anteilsrückkäufe (bei nicht am Kapitalmarkt gehandelten Anteilen). Der abgeschlossene schuldrechtliche Vertrag über den Anteilsrückkauf bedarf der ausdrücklichen Zustimmung von 75 % der Anteilseigner (special res...mehr

Rz. 450 Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers setzt nach allgemeinen Regelungen des englischen Vertretungsrechts (agency) voraus, dass der Vertreter vom Vertretenen zu Vertretung autorisiert wurde. Der Umfang der Vertretungsmacht eines Geschäftsführers richtet sich demzufolge nach den Articles der Gesellschaft. Bestehen keine Einschränkungen, darf der Geschäftsführer p...mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 95 Für die Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen gelten die allgemein für Verträge geltenden Vorschriften. Bei einem Verkauf von Anteilen müssen sich Käufer und Verkäufer nach Art. 1582 und 1583 C.civ. über den Kaufgegenstand und den Preis einigen; dadurch geht im Verhältnis zwischen den Vertragsteilen automatisch der Anteil auf den Erwerber über, ohne dass e...mehr

Rz. 7 Der zeitliche Ablauf der Gründung hängt davon ab, ob sich der Gesellschafter bei der Firmierung mit einem vorreservierten Unternehmensnamen und einem mehr oder weniger standardtsierten GmbH-Vertrag begnügt oder ob er – und das wird häufig bei der Gründung mit ausländischen Gesellschaftern so sein – Wert legt auf die individuelle Bestimmung der Firmierung sowie Formulie...mehr

Rz. 155 Die Vertretungsmacht des gesetzlichen Vertreters ist unbeschränkt und unbeschränkbar. Es besteht daher auch keine Möglichkeit, außenwirksam eine Form der Gesamtvertretung einzuführen. Ebenso kann die Satzung oder der Joint Venture-Vertrag eines FIE nicht eine andere Regelung der Vertretung vorsehen. Rz. 156 Die Gesellschaft und/oder der gesetzliche Vertreter können an...mehr

Rz. 5 Die Grundform der Gesellschaft (sociedad),[8] die Sociedad Civil, ist in den Art. 1.665 ff. des spanischen Zivilgesetzbuches, Código Civil, normiert.[9] Die Handelsgesellschaft findet ihre Regelung in Art. 116 des spanischen Handelsgesetzbuches, Código de Comercio (Ccom).[10] Diese Bestimmung lautet in deutscher Übersetzung wie folgt: Zitat "Ein Gesellschaftsvertrag, dur...mehr

Rz. 131 Die Form der freiwilligen Verwaltung (voluntary administration) ermöglicht es einer zahlungsunfähigen Gesellschaft oder einer Gesellschaft, die kurz vor der Zahlungsunfähigkeit steht, sich verwalten zu lassen, um die Chancen für eine Aufrechterhaltung der Geschäfte zu maximieren oder, wenn eine Liquidation unumgänglich ist, dem Druck der Anteilseigner und Gläubiger s...mehr

Rz. 7 Zu den Grundfreiheiten des AEU-Vertrags zählen die Jede dieser Grundfreiheiten schützt ganz bestimmte grenzüberschrei...mehr

Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nic...mehr

Rz. 33 Falls die Gesellschafter eine Sacheinlage statt einer Geldeinlage vereinbart haben, ist diese zu bestimmen und von der Geschäftsführung zu bewerten. Beträgt das Stammkapital mindestens 25.000 EUR und übersteigt dabei der Wert der Sacheinlage 10 % des Stammkapitals, muss ihr Wert von einem Buchprüfer überprüft werden. Es ist weiterhin möglich, in der Satzung oder im ziv...mehr

Rz. 109 In Bezug auf die Zulässigkeit grenzüberschreitender Unternehmensverträge lässt sich zusammenfassend das Folgende feststellen: Zwar ist das Konzernrecht in den wenigsten nationalen Rechtsordnungen so stark ausgeprägt wie in Deutschland. Jedoch hindert dies deutsche Gesellschaften grundsätzlich nicht daran, entsprechende Verträge mit ausländischen Gesellschaften abzusch...mehr

Rz. 58 Grundsätzlich sind die folgenden Gegenstände einlagefähig: Bei JV-Gesellschaften kommt typischerweise die Einlage von Landnutzungsrechten und Gebäuden in Betracht, die vom chinesischen Partner eingebracht werden. Rz. 59 Bareinlagen können auf RMB oder Devisen lauten. Rz. 60 In de...mehr

Rz. 78 Wird vor der Eintragung der LLC ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für im Namen der LLC eingegangene Verpflichtungen. Um einen solchen Verlust der Haftungsbeschränkung der zukünftigen Gesellschafter zu vermeiden, empfiehlt es sich, sofern ein Handeln im Namen der Gesellschaft unvermeidbar ist, ledi...mehr

Rz. 22 Die Gründung einer GmbH kann auch durch im Ausland ansässige Beteiligte aufgrund Stellvertretung erfolgen. Zu diesem Zweck ist im Ausland eine entsprechende Vollmacht zu erteilen. Somit ist die persönliche Anwesenheit vor einem ukrainischen Notar bei der notariellen Beglaubigung der Echtheit der Unterschriften der Gründer in der Satzung nicht erforderlich. Die Möglich...mehr

Rz. 57 Die Aktiengesellschaft existiert als juristische Person nicht vor der Eintragung ins Handelsregister. Deshalb kann sie vor der Eintragung weder Verträge abschließen noch aktiv oder passiv an einem Gerichtsverfahren beteiligt sein (OYL 2:10.1). Jeder Gründer ist verpflichtet, die von ihm gezeichneten Aktien zu bezahlen. Der Vorstand und – sofern vorhanden – der geschäf...mehr

Rz. 70 Gemäß Art. 481 ZGD-1 können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Wenn im Gesellschaftervertrag bei einer d.o.o. nicht etwas anderes vereinbart wird, haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht an den Anteilen der anderen Gesellschafter. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Gemäß Art. 48...mehr

Rz. 16 Wesentlich komplexer als bei einer rein inländischen Sitzverlegung sind die Rechtsfragen, die sich mit einer grenzüberschreitenden Verlegung des Register-, Satzungs- oder Verwaltungssitzes verbinden. Demgegenüber kommt eine isolierte Verlegung der inländischen Geschäftsanschrift ins Ausland von vornherein nicht in Betracht, weil sie begriffsnotwendig im Inland liegen ...mehr

Rz. 153 Die organschaftliche Vertretungsbefugnis kann durch rechtsgeschäftlich erteilte Vertretungsmacht (Vollmacht) dergestalt ergänzt werden, dass auch Dritte aufgrund von Vollmacht die AS vertreten können.[470] Insoweit ist zu beachten, dass nur der Geschäftsleiter Dritten Vollmacht für Gegenstände der täglichen Geschäftsführung erteilen kann.[471] Soweit hingegen Gegenst...mehr