Fachbeiträge & Kommentare zu Vertrag

Rz. 110 Die Mitglieder der Geschäftsführung (und des Verwaltungsrats) vertreten die Gesellschaft gem. § 135 Abs. 1 SEL. Die ApS wird vertraglich wirksam verpflichtet, wenn im Namen der Gesellschaft entweder ein Geschäftsführer (bzw. das gesamte zentrale Leitungsorgan [Gesamtvertretung] oder aber ein Mitglied des Verwaltungsrats [Einzelvertretung]) die Verpflichtung eingeht (...mehr

Rz. 141 Die Liquidation der Gesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft tritt zum Tage der Eintragung des Liquidators in das Handelsregister in die Liquidation ein. Während der Liquidation wird der Handelsname der Gesellschaft mit dem Nachsatz "in Liquidation" (v likvidácii) benutzt. Durch die Eintragung der Liquidation der Gesellschaft in das Handels...mehr

Rz. 241 Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG ist weitere Voraussetzung für die Organschaft der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags i.S.d. §§ 291 ff. AktG zwischen Organträger und Organgesellschaft. Dieser muss bis zum Ende des Wirtschaftsjahres, für das er erstmals gelten soll, auf mindestens fünf Jahre bindend abgeschlossen sein. Darüber hinaus muss er durch Eintragung i...mehr

Rz. 67 Gemäß Art. 28 LSC können in die Gründungsurkunde und in die Satzung sämtliche Vereinbarungen aufgenommen werden, die die Gesellschafter für erforderlich halten; sie dürfen jedoch nicht im Widerspruch zu den Gesetzen oder den Grundprinzipien der S.L. stehen. Die Gesellschaft kann satzungsmäßig je nach ihren Bedürfnissen beispielsweise andere Mehrheiten als die gesetzli...mehr

Rz. 52 Über den Mindestinhalt hinaus ist es durchaus möglich, im Gesellschaftsvertrag weitere Nebenabreden oder Vereinbarungen aufzunehmen. Durch diese Freiheit bei der Ausgestaltung der Innenverhältnisse zwischen den Gesellschaftern kann der körperschaftliche Charakter der EPE im Ergebnis abgemildert werden (Grundsatz der Satzungsfreiheit). So sind Vereinbarungen über die N...mehr

Rz. 15 Die Gründung eines Joint Venture mit einem Partner oder mehreren Partnern kann entweder auf rein vertraglicher Grundlage (Unincorporated Joint Venture) oder auf gesellschaftsrechtlich konstituierter Basis, d.h. durch Eintragung (Incorporated Joint Venture), erfolgen.[18] Besondere Gesetze über Joint Ventures gibt es in Australien nicht.[19] Rz. 16 Bei einem Unincorpora...mehr

Rz. 185 Eine schweizerische Gesellschaft kann eine ausländische Gesellschaft übernehmen oder sich mit ihr zu einer neuen schweizerischen Gesellschaft zusammenschließen, wenn das auf die ausländische Gesellschaft anwendbare Recht dies gestattet und dessen Voraussetzungen erfüllt sind, im Übrigen untersteht die Fusion dem schweizerischen Recht. Ein Zusammenspiel des ausländisc...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 81 Sect. 10 (5) CBCA schreibt zwingend die lesbare Angabe des Namens der Gesellschaft auf allen Verträgen, Rechnungen, Wertpapieren, Schecks, Wechseln sowie Bestellungen von Waren bzw. Dienstleistungen vor. Die Gesellschaft darf unter einer abweichenden Bezeichnung Geschäftstätigkeiten entfalten, wenn diese Bezeichnung als Firmenname zulässig wäre. In diesem Fall darf je...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 73 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zwischen einer deutschen Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und einer ausländischen Gesellschaft als herrschendem Unternehmen abgeschlossen werden, sind somit zulässig.[199] Sie unterfallen dem deutschen Recht.[200] Damit ist auch die Frage geklärt, welche Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sein müssen. So muss e...mehr

Rz. 46 Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:mehr

Rz. 94 Grundsätzlich sind die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Gründungsakt oder in einem zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossenen Mandatsvertrag geregelt. Die Verhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer sind prinzipiell handels- und zivilrechtlicher Natur. Ein Alleingesellschafter kann Angestellter der Gesellschaft sein (...mehr

mehr

Rz. 96 Das G. 3190/1955 statuiert in Art. 28 Abs. 1 den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Geschäftsanteile. Jedoch dürfen in den Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit aufgenommen werden. Rz. 97 Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (Art. 28 Abs. 3 G. 3190/1955). ...mehr

Rz. 1 Die Tendenz zu einer zunehmenden grenzüberschreitenden wirtschaftlichen Tätigkeit nicht nur von Großunternehmen, sondern auch seitens vieler Mittelständler hat sich in den letzten Jahren deutlich verstärkt. Gerade innerhalb von Unternehmensgruppen stellt sich dabei häufig die Frage nach Zulässigkeit und Durchführung von Unternehmensverträgen. In Deutschland ist die Mot...mehr

Rz. 78 Im gesetzlichen Leitbild geht Art. 397 PGR zunächst von der Geschäftsführung durch einen oder mehrere (alle) Gesellschafter aus. Art. 398 PGR ermöglicht auch die Geschäftsführung durch Nichtgesellschafter. Rz. 79 Sollen von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Vorschriften über die Art der Ausübung der Vertretung gelten, ist dies zwingend in den Vertrag aufzunehme...mehr

Rz. 334 Genauso wie die Gesellschaft durch den Vertrag der Gesellschafter entsteht, kann sie durch einen entsprechenden Beschluss der gem. Art. 368 LSC zuständigen Hauptversammlung aufgelöst werden. Die S.L. kann selbst dann, wenn sie auf bestimmte Zeit eingegangen ist, vor dieser Zeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden.[178] Mit der Beschlussfassung tritt...mehr

Rz. 159 Der Rückkauf eigener Anteile wird im englischen Gesellschaftsrecht wie eine mittelbare Form der Kapitalherabsetzung angesehen (Sec. 617 Abs. 5 CA 2006). Der Rückkauf eigener Anteil hat bei kleinen Gesellschaften regelmäßig an Stelle einer Kapitalherabsetzung gestanden, wenn missliebige Gesellschafter herausgekauft wurden und um die Kosten einer gerichtlichen Zustimmu...mehr

Rz. 86 Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden. Er kann in zwei Spalten mehrsprachig abgefasst sein. Die Fassung in spanischer Sprache ist maßgeblich. Ein in einer Fremdsprache abgefasster Gesellschaftsvertrag sollte durch einen vereidigten Übersetzer in die spanische Sprache übersetzt werden. Es ist auch möglich, dass der beurkundende Notar oder unter seiner Au...mehr

Rz. 22 Die Art. 31 und 34 des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) von 1992 enthalten mit den Freizügigkeitsregeln des EU-Vertrags inhaltlich weitgehend identische Vorschriften. Daher ergibt sich für in einem anderen EWR-Mitgliedstaat – gegenwärtig Island, Liechtenstein und Norwegen – gegründete Gesellschaften das gleiche Privileg wie für die EU-Gesellschaft...mehr

Rz. 19 Hierauf können die zukünftigen Gesellschafter den Registrierungsantrag oder, sofern nach den Marktzugangsbedingungen in einer bestimmten beschränkten Branche noch eine Genehmigung erforderlich ist, einen Genehmigungsantrag einbringen. Rz. 20 Das GAI führt nun ausdrücklich in Gesetzesform ein Konzept zur Verwaltung von Auslandsinvestitionen ein, welches in Art. 4 GAI al...mehr

Rz. 111 Die Bedeutung des autonomen deutschen Internationalen Insolvenzrechts ist durch die weit reichende Geltung der EuInsVO stark beschränkt. Die §§ 335 ff. InsO sind innerhalb der Bereichsausnahmen des Art. 1 Abs. 2 EuInsVO sowie dann maßgeblich, wenn der Interessenmittelpunkt des Schuldners nicht in der Gemeinschaft belegen ist. Da dann aber auch der nach § 3 InsO maßge...mehr

Rz. 54 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, einzureichen bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien. Der Anmeldung einer Gesellschaft in Gründung muss eine ausländische Gesellschaft als Gründerin einen beglaubigten Handelsregisterauszug beilegen (das Original des Handelsregisterauszugs muss in einigen Fällen mit einer...mehr

Rz. 84 Die Wirkung von Handelsregistereintragungen ist im chinesischen Rechtsbereich nicht erforscht. Es ist davon auszugehen, dass zumindest im Bereich der Gründung von Unternehmen die Eintragung der Gesellschaft konstitutiv ist. Rz. 85 Eine vergleichbare Anordnung fehlt für die Löschung der Gesellschaft. Ebenso findet sich keine Anordnung, ab wann sonstige Veränderungen der...mehr

mehr

Rz. 74 Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie einzureichen. Beglaubigte Kopien können auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden. Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Belege in elektronischer Form müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischen Zeitstempel nach Art. 2 lit. e und j ZertES ...mehr

Rz. 79 Eine Gesellschaft hat das Recht, Anteile an ihrem eigenen Stammkapital zu erwerben, ohne es um die Höhe dieser Anteile zu verringern, nur wenn die Gesellschaft am Tag des Erwerbs einen Sicherungsfonds in Höhe des Kaufpreises der ausgekauften Anteile bildet, der nicht für Zahlungen an Gesellschafter verwendet werden darf. Der Vertrag über den Erwerb eines Anteils am ei...mehr

Rz. 99 Die Verschmelzung von Gesellschaften ist in den §§ 391–433 HGB geregelt. Grundsätzlich bringt es die Verschmelzung mit sich, dass eine (übertragende) Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf eine (übernehmende) andere Gesellschaft überträgt. An einem solchen Vorgang können auch ausländische Gesellschaften beteiligt sein. Ihre Gesellschaftsformen können auch unterschiedl...mehr

Rz. 454 Das deutsche Konzept des Insichgeschäfts als Problem der Vertretungsmacht ist dem englischen Recht nicht bekannt. Es wird als Interessenkollision begriffen, wenn ein Geschäftsführer ein wirtschaftliches Interesse an einem Vertragsabschluss der von ihm vertretenen Gesellschaft hat. Im Fall einer Interessenkollision muss der Geschäftsführer das Geschäft offenlegen (sie...mehr

Rz. 27 Grundsätzlich erlangen Gesellschaften mit Ausstellung der Business License Rechtspersönlichkeit. Dieses Dokument hat eine Doppelfunktion. Dieselbe Urkunde ist einerseits Handelsregistereintrag (bzw. entspricht dem "Certificate of Incorporation" in anderen Rechtsordnungen), andererseits Gewerbeschein. Die Bedeutung der Business License kann für den chinesischen Rechtsb...mehr

Rz. 82 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden, es sei denn, besondere Gesetze für eine bestimmte Art der Geschäftstätigkeit legen strengere Anforderungen fest. Ein Geschäftsführer kann durch Gründungsakt, durch Gesellschafterbeschluss, was die einfache Mehrheit der Stimmen aller Stimmberechtigten voraussetzt, oder durch einen Aufsicht...mehr

Rz. 18 Ein trading trust ist ein Vertrag, aufgrund dessen ein Treuhänder (trustee), normalerweise eine Kapitalgesellschaft, für bestimmte Begünstigte (beneficiaries) eine Gesellschaft betreibt oder eine Kapitalanlage tätigt.[23] Um einen trust zu errichten, wird i.d.R. von dem Gründer (settlor) ein nominaler Geldbetrag bestimmt, der von dem Treuhänder für die Begünstigten tr...mehr

Rz. 54 Gesellschaftsverträge sind grundsätzlich auf Griechisch zu verfassen. Eine mehrsprachige Erstellung ist möglich, wobei die griechische Fassung maßgeblich ist. Bei der Auslegung der Satzung kommen die Grundregeln von Art. 173 ZGB [24] und Art. 200 ZGB [25] in Betracht.[26] Die Auslegung muss auf der Basis von objektiven Kriterien erfolgen.mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 12 Eine Personengesellschaft (partnership) nach australischem Recht ist eine Vereinigung mehrerer Personen, die sich zur gemeinschaftlichen Verfolgung eines bestimmten Zwecks mit Gewinnerzielungsabsicht zusammengeschlossen haben.[13] Dabei sind Personengesellschaften mit mehr als 20 Gesellschaftern ausgeschlossen. Ausnahmen gelten allerdings für bestimmte freie Berufe. R...mehr

Rz. 54 Der Gesellschaftsvertrag wird regelmäßig nicht nur in chinesischer Sprache, sondern je nach Herkunft der Investoren auch auf Englisch bzw. auf Deutsch angefertigt werden. Dies ist allein schon im Hinblick darauf sinnvoll, dass oftmals die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts außerhalb Chinas vereinbart wird und dieses im Streitfall die fremdsprachliche Vertragsfassung ...mehr

Rz. 200 Die Gesellschafterversammlung wählt gem. § 3:130 Ptk. einen Wirtschaftsprüfer, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorschreibt oder das Rechnungslegungsgesetz dies verbindlich festsetzt. Das Rechnungslegungsgesetz bestimmt hierzu in § 155 Abs. 2 und 3, dass jede Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer wählen muss, deren jährliche Einnahmen in zwei aufeinander folgenden G...mehr

Rz. 72 Gemäß Art. 202 GesG können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Da die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine geschlossene Zahl von Gesellschaftern bzw. einen "persönlichen Einschlag" hat, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen weitaus restriktiver geregelt als etwa jene von Aktien. Geschäftsanteile sind gesetzlich vinkuliert und können an ein...mehr

Rz. 60 Eine OOO kann im gesetzlich vorgesehenen Verfahren Repräsentanzen (zu Markforschungs- und/oder Marketingzwecken und ohne eigene Geschäftstätigkeit) und Zweigniederlassungen (mit eigener Geschäftstätigkeit) eröffnen. Beide stellen keine juristischen Personen dar. Ihr Vermögen wird in der Bilanz der OOO ausgewiesen. Rz. 61 Repräsentanzen und Zweigniederlassungen erhalten...mehr

Rz. 47 Im Falle von Handelsregisteranmeldungen, die nicht die Gründung der AS betreffen, sind stets die Beschlüsse und Unterlagen beizufügen, aus denen sich der Gegenstand der Anmeldung ergibt. In den meisten Fällen handelt es sich hierbei um die Protokolle von Gesellschafterversammlungen. Wie bei der Gründung sind diese Unterlagen als beglaubigte Kopie oder, wenn es sich um ...mehr

Rz. 63 Eine generell-abstrakte Regelung, die zu einer Einschränkung der Niederlassungsfreiheit führt, kann nach ständiger Rechtsprechung des EuGH nur aufgrund zwingender Gründe des Allgemeininteresses gerechtfertigt sein.[165] Für die Rechtfertigungsprüfung ist der Kanon der sog. Gebhard-Formel maßgeblich, der insbesondere in der Rechtssache Centros auch für den Bereich der ...mehr

Rz. 51 Der Gesellschaftsvertrag wird gemäß Art. 5 Abs. 1 LGSM vor dem Notar geschlossen, der nach Art. 5 Abs. 1 Satz 2 LGSM den Gesellschaftsvertrag prüfen und ihm bei Verstoß gegen das Gesetz die Zustimmung versagen muss und seinen Inhalt beurkundet. Rz. 52 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Eine entsprechende Vollmacht muss von einem...mehr

Rz. 56 Das HGB vermeidet auch in seiner neuen Fassung den Begriff der "Vorgründungsgesellschaft", um zu verdeutlichen, dass es sich letztlich nur um eine GbR mit dem gemeinschaftlichen Zweck der Gründung einer GmbH handelt, die mit der dann entstehenden GmbH weder identisch noch als Rechtsvorgänger zu behandeln ist. Auf die Vorgründungsgesellschaft zur GmbH (ön limited şirke...mehr

Rz. 69 Die Gesellschafter können sich bei der Gründung der Gesellschaft mit einer Vollmacht vertreten lassen. Diese Bevollmächtigung muss gem. Art. 2:176 NL-BGB schriftlich erfolgen. Eine notarielle Vollmacht ist nicht erforderlich. Der Vorentwurf sieht Änderungen von Art. 2:176NL-BGB vor. Zum einen wird die derzeit geltende Fassung als Abs. 1. umnummeriert. Zudem wird ein A...mehr

Rz. 54 Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags hat in Form eines Notariatsaktes zu erfolgen (§ 4 Abs. 3 GmbHG). Der Formzweck besteht in der erhöhten Publizität und Rechtssicherheit und dient überdies dem Schutz der Gesellschafter durch die Beratungs- und Belehrungspflicht des Notars. Die Notariatsaktform ist Voraussetzung für die Rechtsgültigkeit des Vertrags. Rz. 55 Nach h....mehr

Rz. 111 Die Befugnisse des Geschäftsführers können durch den Gründungsakt, durch Beschluss der Generalversammlung oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag beschränkt werden. Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen der Generalversammlung vorbehalten werden oder ...mehr

Rz. 39 Nimmt die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb schon vor Eintragung in das Handelsregister auf, haften die Handelnden für die entstandenen Verbindlichkeiten persönlich und gesamtschuldnerisch. Die Gesellschaft muss vor Eintragung in das Handelsregister den Zusatz "asutamisel"“ ("in Gründung") führen. Auf die Vor-OÜ finden die Grundsätze über die OÜ Anwendung, soweit di...mehr

Rz. 36 Bis April 2011 musste das Mindestkapital von 5.000 EUR in Bargeld realisiert werden. Bei Gründung musste immer mindestens die Hälfte der vorgesehenen Einlagen in Bargeld einbezahlt sein. Die restlichen Einlagen, soweit sie höher sind als das Mindestkapital, konnten in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Gründung bzw. nach Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung ein...mehr

Rz. 103 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar (d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, außer wenn es um die gemeinsame Vertretung geht, welche auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist). Die Befugnisse des Geschäftsführers können jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (z.B. durch entsprechende Regelung...mehr