Slowenien / 3. Beschränkung der Vertretungsmacht

Rz. 103

Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar (d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, außer wenn es um die gemeinsame Vertretung geht, welche auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist). Die Befugnisse des Geschäftsführers können jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (z.B. durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, durch Beschlüsse oder sonstige gesellschaftsrechtliche Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag). Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen einem anderen Organ vorbehalten werden, oder dadurch, dass für bestimmte Entscheidungen die Zustimmung eines anderen Organs oder Gesellschafters erforderlich ist. Weiter sind die Gesellschafter jederzeit berechtigt, verbindliche Weisungen zu erteilen.

Rz. 104

Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass jeder Geschäftsführer geschäftsführende Tätigkeiten selbstständig wahrnehmen kann. Dennoch kann er keine Handlung vornehmen, wenn dieser zumindest ein Geschäftsführer widerspricht. In der Praxis stellt sich die Frage, ob die Berufung eines Geschäftsführungsvorsitzenden möglich ist. Dies wird allgemein bejaht. Allerdings hat diese Position keine Auswirkungen gegenüber Dritten und wird auch nicht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Sie dient lediglich der geschäftsführungsinternen Ressortaufteilung, der Verteilung von Gesamtzuständigkeiten u.Ä.