China / II. Bedeutung der Handelsregistereintragung

Rz. 84

Die Wirkung von Handelsregistereintragungen ist im chinesischen Rechtsbereich nicht erforscht. Es ist davon auszugehen, dass zumindest im Bereich der Gründung von Unternehmen die Eintragung der Gesellschaft konstitutiv ist.

Rz. 85

Eine vergleichbare Anordnung fehlt für die Löschung der Gesellschaft. Ebenso findet sich keine Anordnung, ab wann sonstige Veränderungen der Gesellschaft wirksam werden (Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Satzungsänderungen, Abtretung von Geschäftsanteilen etc.). In Analogie zur Gründung wird man davon auszugehen haben, dass auch die Veränderung des Grundkapitals sowie die Abtretung von Geschäftsanteilen erst mit Registrierung wirksam werden. Anders ist es bei internen organisatorischen Maßnahmen wie z.B. der Abberufung und Neubestellung von Managern. Hier ist davon auszugehen, dass die Wirksamkeit der Maßnahme mit dem entsprechenden Beschluss des zuständigen Organs eintritt.

Rz. 86

Der Schutz des Vertrauens auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Eintragungen im Handelsregister ist dem chinesischen Recht fremd. Trotzdem sind die Eintragungen nicht ohne rechtliche Wirkung. Art. 172 chinesisches Zivilgesetzbuch (ZGB)^[27] bestimmt, dass Vertreterhandlungen eines Vertreters ohne Vertretungsmacht bzw. nach Beendigung seiner Vertretungsmacht grundsätzlich wirksam sind, wenn der andere Teil Grund hat zu glauben, dass Vertretungsmacht wirksam erteilt wurde oder noch besteht.

Rz. 87

Die Eintragung eines gesetzlichen Vertreters ist sicherlich ein Grund, berechtigt an das Bestehen von Vertretungsmacht zu glauben. Daraus ist zu folgern, dass der Eintragung eines gesetzlichen Vertreters positive Publizität zukommt. Der eingetragene gesetzliche Vertreter eines Unternehmens kann daher sein Unternehmen verpflichten, auch wenn er von der Gesellschaft bereits abberufen worden ist.

Rz. 88

Eine weitere positive Publizitätswirkung wird von der Vorschrift des Art. 504 ZGB angeordnet. Die Bestimmung sieht vor, dass Verträge, die von gesetzlichen Vertretern in Überschreitung ihrer Befugnisse errichtet werden, grundsätzlich wirksam sind, es sei denn, die andere Seite hat die Überschreitung gekannt oder kennen müssen.

Rz. 89

Der Business Scope eines Unternehmens wird in der Business License festgelegt. Es besteht daher kein Grund der Verkehrsteilnehmer, sich mit der Unkenntnis des Business Scope zu entschuldigen, solange die spezifische Beschränkung eingetragen ist.

[27] Zivilgesetzbuch der Volksrepublik China vom 28.5.2020, in Kraft seit 1.1.2021.