Türkei / VI. Vorgründungsgesellschaft

Rz. 56

Das HGB vermeidet auch in seiner neuen Fassung den Begriff der "Vorgründungsgesellschaft", um zu verdeutlichen, dass es sich letztlich nur um eine GbR mit dem gemeinschaftlichen Zweck der Gründung einer GmbH handelt, die mit der dann entstehenden GmbH weder identisch noch als Rechtsvorgänger zu behandeln ist. Auf die Vorgründungsgesellschaft zur GmbH (ön limited şirket) sind also die Grundsätze der bürgerlichen Gesellschaft anzuwenden, es sei denn, die Gesellschafter können darlegen, dass sie die Haftungsrisiken im Hinblick auf die zu gründende GmbH eingegangen sind und die GmbH innerhalb von drei Monaten nach der Registrierung die haftungsbegründenden Verträge für sich als verbindlich anerkennt (Art. 588 Abs. 4 HGB). Hin und wieder scheint in der Praxis das Missverständnis aufzutreten, diese Bestimmung gelte nur für die Gründungsgesellschafter. Der Gesetzeswortlaut spricht jedoch nur von "den Handelnden" – dies mit gutem Grund, denn es geht hier darum, dass hier keine Gesellschaft entstehen darf, die – ohne jemals selbst gehandelt zu haben – bereits mit kapitalvernichtenden Verbindlichkeiten belastet ist. Die Gesellschaft soll nach ihrer Entstehung autonom entscheiden können, ob sie Belastungen, die bei ihrer Entstehung bereits bestanden, übernehmen will. Gleichzeitig spricht hieraus der Rechtsgedanke, dass niemand jemanden soll berechtigen und verpflichten können, der selbst rechtlich noch nicht existiert. Die Gründungsgesellschafter haften gesamtschuldnerisch.