Estland / 2. Möglichkeit der Verschmelzung einer Gesellschaft

Rz. 99

Die Verschmelzung von Gesellschaften ist in den §§ 391–433 HGB geregelt. Grundsätzlich bringt es die Verschmelzung mit sich, dass eine (übertragende) Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf eine (übernehmende) andere Gesellschaft überträgt. An einem solchen Vorgang können auch ausländische Gesellschaften beteiligt sein. Ihre Gesellschaftsformen können auch unterschiedlich sein. Eine Möglichkeit ist die Verschmelzung als reine Vermögensübernahme. In diesem Fall gilt die übertragende Gesellschaft als erloschen. Im Fall der Verschmelzung mit Folge einer Unternehmensneugründung gelten die beiden verschmelzenden Gesellschaften unter gleichzeitiger Gründung einer neuen Gesellschaft als erloschen.

Im Unterschied zum herkömmlichen Auflösungs- und Gründungsverfahren liegen die Vorteile eines derartigen Vorgehens u.a. im automatischen Erlöschen der verschmelzenden Gesellschaften ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens sowie im deutlich einfacher gestalteten Registerverfahren. Zudem besteht die Möglichkeit, die Organe im Falle einer reinen Verschmelzung weiterarbeiten zu lassen und die ursprüngliche Firma weiterzuführen. Die Übertragung von Vermögen bedarf keines eigenen Vertrags; Änderungen in einschlägigen Registern müssen von der Geschäftsführung veranlasst werden.