Estland / 5. Eintragung und Anmeldung

Rz. 14

Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit. Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrags und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister besteht eine sog. Vorgesellschaft. Die Verantwortung für im Namen der Gesellschaft in dieser Zeit vorgenommene Geschäfte ist gesetzlich in § 147 HGB geregelt; demnach tragen die Handelnden gesamtschuldnerisch die Haftung für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten. Solche Pflichten gehen mit der Eintragung auf die Gesellschaft über, wenn die Handelnden vertretungsbefugt waren oder die Gesellschafter solche Geschäfte per Beschluss nachträglich gutheißen.

Rz. 15

Der sog. Mantelkauf ist auch in Estland möglich. Bei diesem Verfahren wird eine bereits gegründete, vermögenslose juristische Person erworben, um sie mit einem neuen, erwerbereigenen Unternehmen auszufüllen. Dieses Verfahren ist eine legitime Möglichkeit zum Erwerb einer Gesellschaft und entsprechende Verträge sind wirksam. Der Kauf einer Mantelgesellschaft birgt gewisse Pflichten und Gefahren in sich: So muss der Erwerber mit der Pflicht zur erneuten Kapitalaufbringung rechnen. Zudem bestehen für den Fall, dass das gekaufte Unternehmen wirtschaftlich tätig gewesen ist, Haftungsrisiken für eingegangene Verbindlichkeiten des Unternehmens.