Kommanditgesellschaft (KG)

Gründung

Die KG kann ebenso wie OHG und GbR durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags und ohne Eintragung im Handelsregister gegründet werden. Beginnt sie aber die Geschäfte, bevor sie (und insb. die begrenzte Haftung des Kommanditisten) eingetragen ist, so haftet dieser unbegrenzt für in der Zwischenzeit begründete Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft sollte daher erst nach der Eintragung tätig werden. Im Falle des Eintritts kann der Kommanditist sein Eintreten auch bedingt auf die Eintragung erklären, eine unbegrenzte Haftung ist dann effektiv ausgeschlossen.

Registerpflicht

Die KG wird ebenso wie die OHG ins Handelsregister eingetragen. Die Angaben entsprechen denen der OHG (d. h. Firma und Sitz der Gesellschaft, Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis). Zusätzlich sind für die Kommanditisten ihre Haftsumme einzutragen, d. h. der Höchstbetrag ihrer Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft.

Eigenkapital und Kapitalaufbringung

Bei der KG ist für das Eigenkapital zu unterscheiden: Die Gesellschafter müssen im Verhältnis zur Gesellschaft kein bestimmtes Kapital aufbringen, hier gilt das zur OHG Gesagte entsprechend. Die Kommanditisten müssen hingegen mindestens den Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme einbringen. Den Betrag können sie frei wählen, Mindestkapitalanforderungen bestehen effektiv keine.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Komplementäre einer KG sind mit den Gesellschaftern einer OHG vergleichbar. Sie sind grundsätzlich einzeln zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und treffen alle Entscheidungen des operativen Geschäfts.

Die Kommanditisten sind gesetzlich nicht für die Geschäftsführung und Vertretung vorgesehen. Ihre Zustimmung ist nur für außergewöhnliche Geschäfte notwendig, bspw. wenn Geschäfte deutlich über den bisherigen Gegenstand der Gesellschaft hinausgehen. Diese gesetzliche Typisierung ist aber nicht zwingend: Kommanditisten können mit allen möglichen Rechten ausgestattet werden und die Gesellschaft selbst führen, wenn dies von den Gesellschaftern gewollt ist.

Willensbildung, Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse

An der Willensbildung sind alle Gesellschafter beteiligt. Die Stimmverhältnisse von Komplementären und Kommanditisten können frei vereinbart werden, auch unabhängig und abweichend von ihrer Kapitaleinlage. Das Verfahren zur Beschlussfassung und bei Beschlussmängeln entspricht weitgehend dem OHG-Recht.

Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Anteile

Die Anteile der Komplementäre entsprechen in ihrer Handhabung den OHG-Anteilen. Kommanditanteile hingegen sind prinzipiell frei vererblich. Zulässig und üblich sind individuelle Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit im Gesellschaftsvertrag.

Haftung der Gesellschafter

Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Kommanditisten haften dagegen begrenzt auf die gesellschaftsvertraglich festgelegte und im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Bis der Kommanditist seine Pflichteinlage in entsprechender Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet hat, haftet er bis zur jeweils noch offenen Höhe persönlich. Nach der Leistung der Pflichteinlage haftet nur noch dieses Kapital stellvertretend für den Kommanditisten. Seine Haftung im Außenverhältnis ist dann ausgeschlossen.

Sonderfall: Kapitalgesellschaft & Co. KG

Um die rechtlichen und steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft zu nutzen (insb. die größtmögliche Flexibilität für die gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung), dabei aber trotzdem die Haftung effektiv zu begrenzen, bietet sich die Kapitalgesellschaft & Co. KG als Sonderform der KG an.

Persönlich haftender Gesellschafter der KG ist eine Gesellschaft, bei der die Haftung kraft Gesetzes auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, in aller Regel eine GmbH. Denkbar sind aber genauso auch die AG & Co. KG und die SE & Co. KG.

Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft können personenidentisch mit den Kommanditisten der KG sein; genauso können aber auch andere Gesellschafter und Gestaltungen gewählt werden. Ist die KG wiederum alleinige Gesellschafterin der Kapitalgesellschaft, spricht man von einer Einheitsgesellschaft. Die Komplementär-Gesellschaft (d.h. effektiv ihre Geschäftsführer/Vorstände) führt die Geschäfte der KG und ist allein vertretungsbefugt. Im Außenverhältnis haften nur die KG und die Kapitalgesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.