Neuer Anlauf für ein CSRD-Umsetzungsgesetz: Regierungsentwurf beschlossen

Die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung wurde durch den Referentenentwurf (RefE) am 10.7.2025 neu angestoßen und durch den Regierungsentwurf (RegE) am 3.9.2025 bekräftigt. Die Umsetzung soll schnellstmöglich noch im Jahr 2025 erfolgen, da Deutschland der Mehrheit der EU-Staaten hinterherhinkt. Noch auf europäischer Ebene diskutierte Erleichterungen sollen in einem späteren Änderungsgesetz in das HGB eingearbeitet werden. Somit soll die 1. Welle von kapitalmarktorientierten Unternehmen möglichst noch für das Geschäftsjahr 2025 zu Erweiterung des Lageberichts um eine Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden.

Der zeitliche Ablauf der Umsetzung der CSRD in deutsches Recht

Die EU hatte die Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD) am 16.12.2022 als Richtlinie (EU) 2022/2464 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Die CSRD war von jedem Mitgliedsstaat der EU innerhalb von 18 Monaten in nationales Recht umzusetzen, was der deutsche Gesetzgeber verpasst hat. Deshalb wurde inzwischen ein Vertragsverletzungsverfahren durch die EU gegen Deutschland eröffnet. Die CSRD legt das Minimum fest, über das nationale Gesetzgeber auch hinausgehen können. Deutschland plant weiterhin eine 1:1-Umsetzung. Darüber hinaus enthält die CSRD auch ganz wenige Wahlrechte, die durch die nationalen Gesetzgeber ausgeübt werden können.

Die CSRD hätte also bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Die alte Regierung hatte ein Gesetzgebungsverfahren gestartet und bis zur 1. Lesung in den Bundestag eingebracht, aber nicht final verabschiedet. Daher ist ein neues Gesetzgebungsverfahren notwendig, welches durch die Veröffentlichung des neuen RefE des „Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“ am 10.7.2025 durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) gestartet ist und läuft nun planmäßig mit dem Regierungsentwurf.

Auswirkungen des RegE auf Unternehmen der unterschiedlichen „CSRD-Wellen“

In den RegE wurde die zeitliche Verschiebung der 2. Welle (große Kapital- und denen über § 264a HGB gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie alle konzernrechnungslegungspflichtige Unternehmen) und 3. Welle (kapitalmarktorientierte KMU mit Ausnahme der Kleinstkapitalgesellschaften) um jeweils 2 Jahr bereits eingearbeitet, nicht aber die weiteren noch diskutierten weitergehenden Erleichterungen hinsichtlich der Zahl der Beschäftigten (ggf. 1.000) und ggf. höherer Umsetzerlöse (der Rat hat 450 Mio. EUR vorgeschlagen) für diese Wellen. Hier muss der deutsche Gesetzgeber erst die finale Abstimmung und Beschlusslage der EU abwarten, was durch die zeitliche Verschiebung aber auch noch möglich erscheint. Es muss dann ein weiteres Änderungsgesetz die nun ins HGB hineinzuschreibenden Änderungen erneut ändern – durchdachte Regulierung sieht anders aus, ist aber angesichts der zeitlich verfahrenen Situation formal nicht anders zu lösen.

Der RegE antizipiert zudem bereits die im Rahmen der Finalisierung von COM(2025)81 auf europäischer Ebene zu erwartenden Verkleinerung des CSRD- Anwendungsbereichs. Es wird ausdrücklich geregelt, dass für Unternehmen der 1. Welle mit bis 1.000 Beschäftigten – statt mit wie in der aktuellen CSRD noch vorgesehen bis 500 – für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den §§ 289b ff. HGB-E bzw. § 315b HGB-E ff. besteht. Auf diese Weise soll verhindert werden, dass betroffene Unternehmen nur für einen kurzen Zeitraum berichtspflichtig wären.

Folgen der Nichtumsetzung zum 31.12.2024 und mögliche Omnibusverordnung

Durch die Nichtumsetzung zum 31.12.2024 gilt die alte Rechtslage weiter fort, d.h. die bislang nach § 289b HGB/§ 315b HGB zur Nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung verpflichteten Unternehmen mussten diese auch für das Geschäftsjahr 2024 erstellen und brauchten die strengeren Regeln der CSRD nicht zu beachten. Es entfiel damit auch die vorgesehene Prüfungspflicht. Gleichwohl waren viele Unternehmen bereits sehr weit in der Umsetzung fortgeschritten gewesen, sodass die große Mehrheit der verpflichteten Unternehmen zumindest eine an die neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS)-angelehnte Version der Nichtfinanziellen Berichterstattung abgegeben hat. Hintergrund ist, dass IDW und DRSC die ESRS als Rahmenwerk nach § 289d HGB ansehen, sodass eine Nichtfinanzielle Berichterstattung unter Verwendung der gesamten oder sogar nur von Teilen der ESRS zulässig ist.

Da die CSRD EU-Recht ist und die meisten Mitgliedstaaten diese bereits umgesetzt haben, zieht Deutschland nun nach, allein schon aus dem Grund, dass die vorgesehenen Befreiungsmöglichkeiten von Tochterunternehmen nicht funktionieren, wenn nicht zumindest EU-weit eine einheitliche Rechtslage gilt. Daher ist zu erwarten, dass die Umsetzung zügig erfolgt und damit ggf. bislang nach § 289b HGB verpflichtete Unternehmen mit kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr zur Anwendung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD noch im Geschäftsjahr 2025 verpflichtet werden können – eine Rückwirkung für ein laufendes Geschäftsjahr wird für möglich gehalten, solange das Gesetz in Kraft tritt (d.h. im Bundesgesetzblatt erscheint), solange das Geschäftsjahr noch läuft. Allerdings zeichnet sich erneut eine Zitterpartie ab, da die Bundesregierung den am 3.9.2025 beschlossenen Entwurf zügig als Regierungsentwurf (RegE) in den Bundestag einbringen muss. Die zu erreichende Sitzung des Bundesrats wäre dann der 21.11. oder allerspätestens der 19.12.2025.

Weiteres Änderungsgesetz für weitere Erleichterungen der Omnibus-Initiative absehbar

Parallel dazu werden die von der Bundesregierung und dem Bundesrat bereits weitgehend akzeptierten über die zeitliche Verschiebung hinausgehenden Erleichterungsvorschläge der EU-Kommission (Omnibus-Initiative, COM(2025)81) weiter auf europäischer Ebene diskutiert werden und wohl 2026 zu einem Änderungsgesetz führen. Vorgeschlagen wird unter anderem eine dauerhafte deutliche Verkleinerung des Anwendungsbereichs der CSRD durch eine Anhebung relevanter Schwellenwerte sowie legislative Maßnahmen zur Eingrenzung der mittelbaren Berichtspflicht selbst nicht nachhaltigkeitsberichtspflichtiger kleinerer Unternehmen (sogenannter „Value-Chain-Cap“ zur Begrenzung des „Trickle-Down-Effekts“).

Parallel hat die Europäische Kommission die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) damit beauftragt, Vorschläge zu erarbeiten, wie die ESRS umfassend überarbeitet und vereinfacht werden können, um die Berichtslast für alle nachhaltigkeitsberichtspflichtigen Unternehmen deutlich und nachhaltig zu senken. Dazu hat die EFRAG am 31.7.2025 umfassende Vorschläge vorgelegt. Die reduzierten ESRS müssen im Anschluss von der Europäischen Kommission als Delegierter Rechtsakt erlassen werden. Auch diesen Vereinfachungsprozess unterstützt die Bundesregierung ausdrücklich und begleitet ihn intensiv und konstruktiv. Die Bundesregierung bittet alle betroffenen deutschen Unternehmen, sich gegenüber EFRAG aktiv in das bis zum 29.9.2025 laufende Konsultationsverfahren einzubringen, damit die Vereinfachung der Standards auf Grundlage eines praxisorientierten und faktenbasierten Prozesses verläuft, bei dem die Erfahrungen von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung in größtmöglichem Umfang zur Geltung gebracht werden können.

Damit auch die Unternehmen der 1. Welle bereits von Erleichterungen profitieren, hat die EU-Kommission am 11.7.2025 gezielte „Quick Fix“-Änderungen am Set 1 der ESRS erlassen. Diese dienen dazu, den Aufwand für Unternehmen, die bereits vor 2027 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind (d.h. die Unternehmen der 1. Welle), zu verringern. Die bislang für das Erstanwendungsjahr geltende Erleichterungen („Phase-in“-Regelung nach ESRS 1.137 und Anhang C) dürfen sogar deutlich erweitert auch für die Jahre 2025 und 2026 angewendet werden. Konkret darf unter anderem auf Informationen zu den erwarteten finanziellen Effekten bestimmter Nachhaltigkeitsrisiken nicht nur im Jahr der Erstanwendung, sondern bis zum Jahr 2027 verzichtet werden. Des Weiteren wurde für alle Unternehmen der 1. Welle die Erleichterung eingeführt, dass sie in den ersten drei Berichtsjahren (also bis zum dem Jahr 2027) alle themenbezogenen Offenlegungen zu den Standards ESRS E4, S2, S3 und S4 auslassen können, neben weiteren einzelnen Offenlegungspflichten des ESRS S1. Diese Ausnahme bestand zuvor nur für Unternehmen mit weniger als 750 Beschäftigten und nur für das erste Berichtsjahr. Zu beachten ist allerdings, dass auch bei Inanspruchnahme der neuen Erleichterungen zusammenfassende Informationen gemäß ESRS 2.17 für diese Standards anzugeben sind.

Erfüllungsaufwand der CSRD für die Wirtschaft

Die Umsetzung der Richtlinie ins HGB gestaltet sich weiterhin sehr aufwändig, der neue RegE umfasst 226 Seiten, wobei gegenüber den 205 Seiten des RefE primär Erläuterungen hinzugekommen sind und die zentralen Inhalte der Gesetzesänderungen unverändert geblieben sind. Da kaum Mitgliedstaatenwahlrechte in der CSRD vorgesehen sind, gibt es in der Umsetzung keine großen Überraschungen und der jetzt veröffentlichte Entwurf greift weitestgehend die Inhalte des bisherigen RegE vom 24.7.2024 auf. Für die Wirtschaft schätzt der RegE einen laufenden Erfüllungsaufwand in Höhe von jährlich ca. 1,65 Milliarden EUR. Sollte der Anwendungsbereich so eingeschränkt werden, wie im Vorschlag der Europäischen Kommission vorgesehen (Schwellenwert 1.000 Mitarbeitende), und der Prüfungsstandard für die CSRD-Nachhaltigkeitsberichte dauerhaft auf eine begrenzte Prüfungssicherheit beschränkt bleiben, würden in Deutschland künftig nur noch bis zu 3.900 Unternehmen erfasst. Der jährliche Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft betrüge dann nur noch ca. 430 Millionen EUR. Allerdings erscheinen die durchschnittlichen gut 110.000 EUR je verpflichtetes Unternehmen doch recht wenig, angesichts des Umfangs der neuen Aufgabe.

Die Bundesregierung setzt sich dafür ein, dass das Substance Proposal auf EU-Ebene zügig beschlossen wird, um die Ergebnisse noch im laufenden nationalen Gesetzgebungsverfahren umzusetzen. Die Bundesregierung verfolgt das Ziel, dass alle betroffenen deutschen Unternehmen rasch und rechtssicher von den Vereinfachungen profitieren. Insbesondere für die Unternehmen der 2. und 3. Welle, die nach diesem Entwurf erst über ihre Geschäftsjahre 2027 beziehungsweise 2028 berichten müssen, ist daher – vorbehaltlich des Ausgangs des europäischen Gesetzgebungsverfahrens – zu erwarten, dass sich der Rechtsrahmen noch vor dem Zeitpunkt ihrer erstmaligen Berichterstattung deutlich vereinfacht und eine signifikante Zahl von Unternehmen aus der Nachhaltigkeitsberichtspflicht vollständig entlassen wird. Auch für Unternehmen der 1. Welle, die nach dem vorliegenden Entwurf erstmals über das Geschäftsjahr 2025 berichten müssen, sind Vereinfachungen des Rechtsrahmens sowie eine Verkleinerung des Anwendungsbereichs zu erwarten. Unternehmen der 1. Welle mit 501 bis 1.000 Arbeitnehmern werden auf Grund der mit dem Substance Proposal vorgeschlagenen Schwellenwertanhebung von der Berichterstattung ausgenommen.

Die CSRD und folglich auch der RegE sehen eine etappenweise Einführung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Die Zahlen für die Wirtschaft stellen den Aufwand dar, der eintritt, sobald die neuen Vorgaben für alle erfassten Unternehmen gelten (spätestens 2028). Für das Geschäftsjahr 2025 wird die Belastung deutlich geringer sein, weil die erste Gruppe an berichtspflichtigen Unternehmen (große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern) nur vergleichsweise klein ist – allerdings sind in den meisten Unternehmen, die sich auf eine Anwendung vorbereitet haben, bereits hohe Kosten für die (erwartete) Umsetzung angefallen. Der Aufwand wird anschließend Jahr für Jahr auf die volle Summe ansteigen. Der zusätzliche laufende Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft unterliegt nicht der „One in, one out“-Regel der Bundesregierung, weil er auf einer 1:1-Umsetzung von EU-Recht beruht. 

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer vorgeschrieben

Zentral in der Umsetzung bleibt, dass neben der Neufassung der §§ 289b ff. und §§ 315b ff. HGB, in denen die Verpflichtung zur (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung statt der bisherigen Nichtfinanziellen Berichterstattung geregelt werden, die Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB zweigeteilt werden in Prüfung des Abschlusses und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, weshalb hier viele neue Paragrafen eingefügt werden müssen. Hier schlägt der neue RegE weiterhin vor, obwohl zahlreiche Stellungnahmen hier eine Änderung eingefordert haben, das Mitgliedstaatenwahlrecht zur Zulassung zur nötigen Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts auch anderen akkreditierte Prüfer zu bestellen, nicht zu nutzen. Prüfer ist immer ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nicht zwingend aber der Abschlussprüfer des Jahresabschlusses (§ 324e HGB-E).

In der Sachverständigenanhörung im Herbst 2024 sowie in der Verbandsanhörung im Sommer 2025 wurde dieser Punkt bereits aufgegriffen. Wie erwartet begrüßten sowohl die Wirtschaftsprüferkammer als auch das Institut der Wirtschaftsprüfer, dass Wirtschaftsprüfer für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zuständig sein sollen. Demgegenüber sprach sich die Vorsitzende des Sustainable-Finance-Beirats der Bundesregierung, Silke Stremlau, in ihrer schriftlichen Stellungnahme dafür aus, auch Umweltprüfer für eine Probezeit von drei Jahren als Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung einzusetzen. Dies scheint angesichts der Notwendigkeit einer gesetzlichen Regelung eines Qualitätsrahmens, der dem der Wirtschaftsprüferordnung gleichen müsste, jedoch eher wenig wahrscheinlich. Wahrscheinlicher dürfte das engere Zusammenspiel verschiedener Gutachter im Rahmen einer Prüfung unter der Gesamtverantwortung eines Wirtschaftsprüfers sein. So hat etwa die EU-Kommission in Frage 71 des FAQ-Dokuments zur CSRD festgestellt, dass ein Verweis auf den Bericht nach dem EU Eco Management and Audit Scheme (EMAS) möglich sei. Da dieser von einem Umweltgutachter zu prüfen sei, erfüllt dies nach Einschätzung der EU die strengen Anforderungen der Verweismöglichkeit und damit m.E. auch die Einbeziehung in die Prüfung unter der Gesamtverantwortung eines Wirtschaftsprüfers.  

Berichtspflicht durch LkSG nicht mehr thematisiert

Im Zuge der Umsetzung sollte auch der bestehende Rechtsrahmen überprüft und punktuell angepasst. Hier war in der alten Gesetzesvorlage sicher am interessantesten, dass der Sorgfaltspflichtenbericht nach § 10 Abs. 2 LkSG hätte entfallen können, wenn ein pflichtgemäßer oder freiwilliger (allerdings nur wenn der formal allen Anforderungen des Pflichtberichts entspricht und geprüft ist) Nachhaltigkeitsbericht nach §§ 289b ff. HGB erstellt und veröffentlicht worden wäre. Im aktuellen RegE sind die Änderungen an dem LkSG jedoch nicht mehr enthalten. Dazu hat die Bundesregierung zeitgleich ein gesondertes Gesetz auf den Weg gebracht, in dem primär die Berichtspflichten aus dem LkSG rückwirkend seit Wirksamkeit des LkSG gestrichen werden sollen. Zudem steht die Umsetzung der europäischen Sorgfaltspflichtenrichtlinie (CSDDD) an, wozu aber noch kein Entwurf vorliegt.

Weitere Änderungen des RegE

Zudem soll auch weiterhin mit dem RegE die Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland (bisher nur § 325a Zweigniederlassungen) völlig neu geregelt werden. Durch die unterschiedlichen Anforderungen der CSRD an die Offenlegung passiert das künftig in § 328a und § 328b HGB-E. Darüber hinaus werden die Straf- und Bußgeldvorschriften sowie die Ordnungsgeldvorschriften modifiziert (§§ 331 ff. HGB-E).

Der Regierungsentwurf mit dem aktuellen Stand der geplanten Umsetzung sowie weitere begleitende Informationen sind abrufbar unter:  Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung

Der Referentenentwurf ist abrufbar unter:  Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung

Synopse zum Referentenentwurf des BMJV:  Synopse: Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung

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EFRAG veröffentlicht Fortschrittsbericht zur Vereinfachung von ESRS Set 1

EU-Kommission spricht Empfehlung für VSME-ESRS aus

EFRAG veröffentlicht Auswertung von europäischen Nachhaltigkeitsberichten nach den ESRS