CSRD-Umsetzungsgesetz: EU-Richtlinie mit Erleichterungen liegt als umzusetzende Vorgabe vor

Kurz vorab: Die neueste Entwicklung beim Gesetzgebungsverfahren zum CSRD-Umsetzungsgesetz

Am 13.4.2026 fand im Rechtsausschuss des Bundestages eine öffentliche Anhörung zum Stand des Gesetzgebungsverfahrens zur Nachhaltigkeitsberichterstattung statt. Grundlage war neben der Bundestagsdrucksache auch der Änderungsantrag der Fraktionen CDU/CSU und SPD zur Berücksichtigung der weiteren Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 vom 30.3.2026. Ausgetauscht wurden erneut die Positionen in den wenigen kritischen Fragestellungen:

• wer den Nachhaltigkeitsbericht prüfen soll,
• wie die Arbeitnehmervertreter eingebunden werden sollen und
• ob bei der Beschäftigtenzahl weiterhin in Personen oder erleichternd mit Vollzeitäquivalenten gerechnet werden kann.

Zudem stößt die im Änderungsantrag vorgesehene Rückwirkung für das Geschäftsjahr 2025 auf großen Widerspruch der Anwender und deren Verbände, zumal die Berichterstattung inzwischen abgeschlossen ist. Insgesamt wird zur Erlangung von Rechtssicherheit eine zügige Umsetzung gefordert.

Zeitlicher Ablauf der Umsetzung der CSRD in deutsches Recht

Die EU hatte die CSRD am 16.12.2022 als Richtlinie (EU) 2022/2464 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Die CSRD war von jedem Mitgliedsstaat der EU innerhalb von 18 Monaten in nationales Recht umzusetzen, was der deutsche Gesetzgeber verpasst hat. Deshalb wurde inzwischen ein Vertragsverletzungsverfahren durch die EU gegen Deutschland eröffnet. Die CSRD legt das Minimum fest, über das nationale Gesetzgeber auch hinausgehen können. Deutschland plant weiterhin eine 1:1-Umsetzung. Darüber hinaus enthält die CSRD auch ganz wenige Wahlrechte, die durch die nationalen Gesetzgeber ausgeübt werden können.

Die CSRD hätte also bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Die alte Regierung hatte 2024 ein Gesetzgebungsverfahren gestartet, das Gesetz wurde aber nicht mehr final im Bundestag verabschiedet. Daher wurde mit der neuen Regierung ein neues Gesetzgebungsverfahren notwendig. Dieses ist mit der Veröffentlichung des RefE CSRD-UmsG (2025) für ein „Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“ am 10.7.2025 durch das BMJV gestartet. Es wurde am 3.9.2025 mit dem RegE CSRD-UmsG (2025) und der BT-Drucks. 21/1857 fortgesetzt. Auch nach Intervention des Bundesrats (BT-Drucks. 21/2465), die zwar inhaltlich von der Bundesregierung weitgehend zurückgewiesen, aber doch formal aufgegriffen wurde, indem sich Deutschland weiter in den Diskussionsprozess auf europäischer Ebene eingebracht hat und diesen auch abwarten wollte, wurde das Vorhaben pausiert.

Eine Umsetzung noch im Jahr 2025 erfolgte also nicht mehr. Nun können die auf EU-Ebene verabschiedeten und am 26.2.2026 bekannt gemachten erleichterten Vorgaben aus der Änderungsrichtlinie EU/2026/470 direkt eingearbeitet werden. Allerdings kann damit die Verpflichtung für die 1. Welle von Unternehmen von öffentlichem Interesse nun doch erst frühestens im Jahr 2026 greifen. Wie schon zum Jahreswechsel 2024/2025 sehen sich diese Unternehmen vor der Herausforderung, statt der erwarteten Nachhaltigkeitsberichterstattung weiterhin eine nichtfinanzielle Berichterstattung nach § 289b (§ 315b HGB) erstellen zu müssen.

Auswirkungen des RegE und der Richtlinie (EU) 2026/470 auf Unternehmen der unterschiedlichen „CSRD-Wellen“

In den RegE wurde die zeitliche Verschiebung der 2. Welle (große Kapital- und denen über § 264a HGB gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie alle konzernrechnungslegungspflichtige Unternehmen) und 3. Welle (kapitalmarktorientierte KMU mit Ausnahme der Kleinstkapitalgesellschaften) um jeweils 2 Jahre bereits eingearbeitet, nicht aber die weiteren nun bekannt gemachten Erleichterungen: So wird nun generell nur für Unternehmen, bei denen am Bilanzstichtag die Grenze sowohl von 450 Mio. EUR Nettoumsatzerlösen als auch von durchschnittlich 1 000 Beschäftigten während des aktuellen und vorangegangenen Geschäftsjahres überschritten wird, verlangt, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern. Hier muss der deutsche Gesetzgeber diese deutliche Reduzierung des Anwenderkreises erst noch einarbeiten.

Bislang antizipiert der RegE die im Rahmen der Finalisierung von COM (2025) 81 (2. Teil der Omnibus-Initiative) auf europäischer Ebene erfolgte Verkleinerung des CSRD- Anwendungsbereichs erst zu einem Teil. Es wird ausdrücklich geregelt, dass für Unternehmen der 1. Welle mit bis 1.000 Beschäftigten für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den §§ 289b ff. HGB-E bzw. § 315b HGB-E ff. besteht. Der Teil mit den deutlich erhöhten Umsatzerlösen fehlt somit noch und auch die zeitliche Begrenzung ist inzwischen überflüssig geworden, da dies nun formal in Richtlinie (EU) 2926/470 verankert wurde.

Folgen der Nichtumsetzung zum 31.12.2025

Damit hat auch die aktuelle Regierungskoalition es nicht geschafft, die CSRD bis zum Jahresende 2025 in das HGB umzusetzen.

Das IDW und andere Institutionen hatten sich bereits mit den Auswirkungen einer nicht bis zum 31.12.2024 erfolgten Umsetzung der CSRD in deutsches Recht befasst und die Ergebnisse auch für die verpasste Umsetzung zum 31.12.2025 unverändert fortgeschrieben.

Gegebenenfalls riskiert der Gesetzgeber eine rückwirkende Regulierung noch für das Geschäftsjahr 2025. Dies ist jedoch als unbillig einzustufen, zumal die Offenlegungsfrist für die betroffenen Unternehmen mit kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr am 30.4.2026 endet (§ 325 Abs. 4 HGB). Eine rückwirkende Regulierung wäre daher kaum noch denkbar. Ansonsten bleibt es bei dem deutlich größeren Anwendungsbereich nach der alten Regulierung der nicht-finanziellen Berichterstattung, bei der die ESRS allerdings als Rahmenwerk ganz oder teilweise akzeptiert werden würden.

Aus der Nichtumsetzung erwachsen unerwartete Auswirkungen für die Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2025.

Was für die bisher schon zur nicht-finanziellen Berichterstattung verpflichteten Unternehmen gilt

Ausgehend von einem Mitgliederrundschreiben des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 14.11.2024, welches inhaltlich am 19.12.2025 bestätigt wurde, haben sich einige Institutionen mit Zweifelsfragen im Zusammenhang mit der Nichtumsetzung auseinandergesetzt. Zur Frage der rückwirkenden gesetzlichen Verpflichtung wird übereinstimmend der Schluss gezogen: Es kann nicht erst im Jahr 2025 eine neue Pflicht für das Jahr 2024 rückwirkend gesetzlich verankert werden. Dies gilt ebenso für das Geschäftsjahr 2025.

Damit haben Unternehmen mit kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr ihre Rechnungslegung auch weiterhin nach der am 31.12.2025 geforderten Rechtslage aufzustellen. Für den konkreten Fall bedeutet dies, dass die schon bisher zur nicht-finanziellen Berichterstattung verpflichteten Unternehmen auch für das Jahr 2025 eine nicht-finanzielle Erklärung oder einen nicht-finanziellen Bericht nach den aktuell geltenden §§ 289b ff. HGB bzw. im Konzern nach §§ 315b ff. HGB zu erstellen haben.

Einzig besteht die Möglichkeit, dass der Gesetzgeber im Jahr 2026 zumindest für die kapitalmarktorientierten Unternehmen mit vom Kalenderjahr abweichendem Geschäftsjahr eine Nachhaltigkeitsberichterstattung über die Periode 2025/2026 fordern kann, wenn eine Umsetzung früh im Jahr 2026 gelingt.

Anwendung der ESRS

Da die §§ 289c Abs. 6, 315c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB i.d.F. des RegE CSRD-UmsG auch nicht bis zum 31.12.2025 in Kraft getreten sind, besteht für die weiter nötige nichtfinanzielle Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2025 nicht die Notwendigkeit, die bereits veröffentlichten ESRS zu Grunde zu legen. Dies gilt nach Ansicht des IDW ungeachtet des Umstands, dass der erste Satz der ESRS mittels einer delegierten EU-Verordnung in EU-Recht übernommen worden ist. Es fehle an der Verankerung im HGB. Dennoch dürften die (vorliegenden) ESRS angewendet werden, da die bisherigen §§ 289d bzw. 315d HGB die Verwendung von Rahmenwerken ausdrücklich zulassen und daher die ESRS als ein zulässiges Rahmenwerk anzusehen sind.

Selbst eine nur teilweise Anwendung eines bestimmten ESRS wird vom IDW als zulässig angesehen. Hier gibt es aber insofern Zweifel, als dass die ESRS durch die Verbindung der allgemeinen Standards und der Themenstandards sowie durch das integrierte Wesentlichkeitskonzept ein Gesamtkonzept darstellen, was kaum sinnvoll willkürlich geteilt werden kann. Daher steht dies unter der Voraussetzung, dass die berichtspflichtige Gesellschaft die im Einzelnen zugrunde gelegten ESRS bzw. die Berichtsinhalte der nur teilweise zugrunde gelegten ESRS in ihrer nicht-finanziellen (Konzern-)Berichterstattung nach Maßgabe von § 289d Satz 2 HGB bzw. § 315c Abs. 3 HGB i.V.m. § 289d Satz 2 HGB eindeutig bezeichnet. Insgesamt sind die bestehenden handelsrechtlichen Berichtspflichten nach §§ 289c, 315c HGB zu erfüllen. In der Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 wurde dies auch verbreitet von den HDAX-Konzernen genutzt. Überwiegend wurden die vollen ESRS angewandt, in wenigen Fällen wurden einzelne ESRS über das Argument der fehlenden Wesentlichkeit ausgelassen.

Pflicht zur EU-Taxonomie-Berichterstattung bleibt bestehen

Unberührt von der Erfüllung der Pflicht zur nicht-finanziellen (Konzern-)Berichterstattung für 2025 unter Zugrundelegung des ersten Satzes der ESRS bleibt die Pflicht zur Berichterstattung nach Artikel 8 der EU-Taxonomie-Verordnung, die jedoch bereits auf Basis europäischer Vorgaben Anfang 2026 für die Berichterstattung des Jahres 2025 vereinfacht wurde.

Auswirkung auf die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Da die neue Prüfpflicht für einen Nachhaltigkeitsbericht noch nicht im HGB verankert ist, bleibt es auch bei der bisherigen Regelung: „Im Hinblick auf die Vorgaben nach den §§ 289b bis 289e und den §§ 315b und 315c ist nur zu prüfen, ob die nicht-finanzielle Erklärung oder der gesonderte nicht-finanzielle Bericht, die nicht-finanzielle Konzernerklärung oder der gesonderte nicht-finanzielle Konzernbericht vorgelegt wurde.“ (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB) Die inhaltliche Prüfung obliegt dem Aufsichtsrat, der allerdings einen Wirtschaftsprüfer für diese Prüfung zusätzlich hinzuziehen kann.

Was für die ursprünglich neu ab 2025 verpflichteten Unternehmen gilt

Für die vielen ursprünglich neu ab dem Jahr 2025 verpflichteten Unternehmen (große Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften nach § 264a HGB sowie alle zur Konzernrechnungslegung nach HGB verpflichtete Mutterunternehmen) wurde die Anwendung der CSRD bereits mit Änderungsrichtlinie (EU) 2025/794 ("Stop-the-clock"-Vorschlag) auf das Jahr 2027 verschoben und mit der Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 auch der Anwendungsbereich auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlöse deutlich reduziert.

Da weder die ursprüngliche noch die geänderte CSRD in Deutschland umgesetzt ist, gibt es auch keine Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für diese Unternehmen für das Geschäftsjahr 2025.

Transformation sollte ungeachtet der politischen Unsicherheiten fortgesetzt werden

Unabhängig von diesen Überlegungen gilt, dass zwar über die bürokratische Umsetzung gestritten werden kann, nicht aber um die dringende Notwendigkeit zur Nachhaltigkeitstransformation. Daher sollten – so auch das IDW und das DRSC – die begonnenen Anstrengungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nun nicht angesichts der politischen Unsicherheiten ausgesetzt, sondern konsequent fortgesetzt werden. Auch, um die eigene Transformation der Geschäftsmodelle voranzutreiben und damit, bei aller Unsicherheit, langfristig zukunftssicherer zu werden.

Weitere wesentliche Änderungen mit Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470

Neben der deutlichen Reduzierung des Anwenderkreises der CSRD durch eine Anhebung relevanter Schwellenwerte finden sich insbesondere legislative Maßnahmen zur Eingrenzung der mittelbaren Berichtspflicht selbst nicht nachhaltigkeitsberichtspflichtiger kleinerer Unternehmen (sogenannter „Value-Chain-Cap“ zur Begrenzung des „Trickle-Down-Effekts“). Somit sollen nicht berichtspflichtige Unternehmen zumindest für Berichtszwecke nicht mit Anfragen behelligt werden, die mehr Informationen verlangen, als diese in einem noch bekannt zu machenden EU-Standard für eine freiwillige Berichterstattung steht. Hier hat die EU-Kommission den von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) im Dezember 2024 veröffentlichten VSME-ESRS als bislang weitgehend unveränderte Basis am 30.7.2025 zunächst zur Anwendung empfohlen, inzwischen läuft der formale Anerkennungsprozess mit wenigen inhaltlichen Änderungen seit dem 6.5.2026 als ein Entwurf für einen nun als VS bezeichneten Standard zur Konsultation bis zum 2.6.2026. Eine Finalisierung wird noch bis Mitte 2026 angestrebt, dürfte sich aber etwas verschieben.

Parallel hat die Europäische Kommission die EFRAG damit beauftragt, Vorschläge zu erarbeiten, wie die ESRS umfassend überarbeitet und vereinfacht werden können, um die Berichtslast für alle nachhaltigkeitsberichtspflichtigen Unternehmen deutlich und nachhaltig zu senken. Dazu hat die EFRAG der Kommission am 3.12.2025 umfassende Vorschläge übergeben, die sich ebenfalls im finalen Anerkennungsprozess befinden mit ebenfalls einer Konsultation bis zum 3.6.2026. Ziel ist eine Bekanntmachung bis Mitte 2026, was sich ebenfalls verzögern dürfte.

Damit auch die Unternehmen der 1. Welle bereits von Erleichterungen profitieren, hat die EU-Kommission am 11.7.2025 gezielte „Quick Fix“-Änderungen am Set 1 der ESRS erlassen, die am 10.11.2025 als Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 auch im EU-Amtsblatt veröffentlicht wurden. Diese dienen dazu, den Aufwand für Unternehmen, die bereits vor 2027 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind (d.h. die Unternehmen der 1. Welle), zu verringern. Die bislang für das Erstanwendungsjahr geltende Erleichterungen („Phase-in“-Regelung nach ESRS 1.137 und Anhang C) dürfen sogar deutlich erweitert auch für die Jahre 2025 und 2026 angewendet werden. Konkret darf unter anderem auf Informationen zu den erwarteten finanziellen Effekten bestimmter Nachhaltigkeitsrisiken nicht nur im Jahr der Erstanwendung, sondern bis zum Jahr 2027 verzichtet werden. Des Weiteren wurde für alle Unternehmen der 1. Welle die Erleichterung eingeführt, dass sie in den ersten drei Berichtsjahren (also bis zu dem Jahr 2027) alle themenbezogenen Offenlegungen zu den Standards ESRS E4, S2, S3 und S4 auslassen können, neben weiteren einzelnen Offenlegungspflichten des ESRS S1. Diese Ausnahme bestand zuvor nur für Unternehmen mit weniger als 750 Beschäftigten und nur für das erste Berichtsjahr. Zu beachten ist allerdings, dass auch bei Inanspruchnahme der neuen Erleichterungen zusammenfassende Informationen gemäß ESRS 2.17 für diese Standards anzugeben sind.

Erfüllungsaufwand der CSRD für die Wirtschaft

Die Umsetzung der Richtlinie ins HGB gestaltet sich weiterhin sehr aufwendig, der neue CSRD-RegE (2025) umfasst bereits bislang 226 Seiten, wobei gegenüber den 205 Seiten des RefE primär Erläuterungen hinzugekommen sind und die zentralen Inhalte der Gesetzesänderungen unverändert geblieben sind. Die Erleichterungen auf EU-Ebene sollten dazu führen, dass auch das Gesetz insgesamt weniger umfangreich ausfällt, so ist etwa die komplette bisherige 3. Welle mit kapitalmarktorientierten KMU weggefallen. Da kaum Mitgliedstaatenwahlrechte in der CSRD vorgesehen sind, gibt es in der Umsetzung keine großen Überraschungen und der CSRD-RegE (2025) greift weitestgehend die Inhalte des bisherigen CSRD-RegE (2024) auf. Für die Wirtschaft schätzt der CSRD-RegE (2025), allerdings noch auf Basis des nicht weiter reduzierten Anwendungsbereichs, einen laufenden Erfüllungsaufwand in Höhe von jährlich ca. 1,65 Milliarden EUR. Die Reduzierung des Anwendungsbereichs mit dem Schwellenwert 1.000 Mitarbeitende und die Beschränkung der Prüfungsanforderungen für die CSRD-Nachhaltigkeitsberichte dauerhaft auf eine begrenzte Prüfungssicherheit, würden in Deutschland künftig nur noch bis zu 3.900 Unternehmen erfasst. Der jährliche Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft betrüge dann nur noch ca. 430 Millionen EUR. Allerdings erscheinen die durchschnittlichen gut 110.000 EUR je verpflichtetes Unternehmen doch recht wenig, angesichts des Umfangs der neuen Aufgabe. Es fehlt bei der Berechnung aber noch die zusätzlich zu berücksichtigende und mit einem „und“ verknüpfte Schwelle von 450 Mio. EUR Umsatzerlöse.

Die CSRD und folglich auch der CSRD-RegE (2025) sehen eine etappenweise Einführung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Die Zahlen für die Wirtschaft stellen den Aufwand dar, der eintritt, sobald die neuen Vorgaben für alle erfassten Unternehmen gelten (spätestens 2028). Für das Geschäftsjahr 2025 (nun 2026) wird die Belastung deutlich geringer sein, weil die erste Gruppe an berichtspflichtigen Unternehmen (besonders große Unternehmen von öffentlichem Interesse) nur vergleichsweise klein ist. Allerdings sind in den meisten Unternehmen, die sich auf eine Anwendung vorbereitet haben, bereits hohe Kosten für die (erwartete) Umsetzung angefallen. Der Aufwand wird anschließend Jahr für Jahr auf die volle Summe ansteigen. Der zusätzliche laufende Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft unterliegt nicht der „One in, one out“-Regel der Bundesregierung, weil er auf einer 1:1-Umsetzung von EU-Recht beruht.

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer weiter vorgeschrieben

Zentral in der Umsetzung bleibt, dass neben der Neufassung der §§ 289b ff. und §§ 315b ff. HGB, in denen die Verpflichtung zur (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung statt der bisherigen nicht-finanziellen Berichterstattung geregelt werden, die Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB zweigeteilt werden in Prüfung des Abschlusses und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, weshalb hier viele neue Paragrafen eingefügt werden müssen. Hier schlägt der CSRD-RegE (2025) weiterhin vor, obwohl zahlreiche Stellungnahmen hier eine Änderung eingefordert haben, das Mitgliedstaatenwahlrecht zur Zulassung zur nötigen Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts auch andere akkreditierte Prüfer zu bestellen, nicht zu nutzen. Prüfer ist immer ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nicht zwingend aber der Abschlussprüfer des Jahresabschlusses (§ 324e HGB-E).

In den Sachverständigenanhörungen im Herbst 2024 und Frühjahr 2026 sowie in der Verbandsanhörung im Sommer 2025 und auch in der Stellungnahme des Bundesrats (BT-Drucks. 21/2465) wurde dieser Punkt bereits aufgegriffen. Wie erwartet begrüßten sowohl die Wirtschaftsprüferkammer als auch das Institut der Wirtschaftsprüfer, dass Wirtschaftsprüfer für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zuständig sein sollen. Demgegenüber sprach sich u.a. die Vorsitzende des Sustainable-Finance-Beirats der Bundesregierung, Silke Stremlau, in ihrer schriftlichen Stellungnahme dafür aus, auch Umweltprüfer für eine Probezeit von drei Jahren als Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung einzusetzen. Dies unterstützte auch der Bundesrat. Dies scheint angesichts der Notwendigkeit einer gesetzlichen Regelung eines Qualitätsrahmens, der dem der Wirtschaftsprüferordnung gleichen müsste, jedoch eher wenig wahrscheinlich. Die Bundesregierung verweist zudem darauf, dass durch den deutlich verringerten Anwenderkreis die Zahl der Prüfungen deutlich sinken würde. Wahrscheinlicher dürfte daher das engere Zusammenspiel verschiedener Gutachter im Rahmen einer Prüfung unter der Gesamtverantwortung eines Wirtschaftsprüfers sein. So hat etwa die EU-Kommission in Frage 71 des FAQ-Dokuments zur CSRD festgestellt, dass ein Verweis auf den Bericht nach dem EU Eco Management and Audit Scheme (EMAS) möglich sei. Da dieser von einem Umweltgutachter zu prüfen sei, erfüllt dies nach Einschätzung der EU die strengen Anforderungen der Verweismöglichkeit und damit m.E. auch die Einbeziehung in die Prüfung unter der Gesamtverantwortung eines Wirtschaftsprüfers.

Berichtspflicht durch LkSG nicht mehr thematisiert

Im Zuge der Umsetzung sollte auch der bestehende Rechtsrahmen überprüft und punktuell angepasst. Hier war in der alten Gesetzesvorlage sicher am interessantesten, dass der Sorgfaltspflichtenbericht nach § 10 Abs. 2 LkSG hätte entfallen können. Dies wurde am 3.9.2025 von der Bundesregierung zu einem eigenen Gesetzgebungsverfahren gemacht, in dem primär die Berichtspflichten aus dem LkSG rückwirkend seit Wirksamkeit des LkSG gestrichen werden sollen. Zudem steht die Umsetzung der europäischen Sorgfaltspflichtenrichtlinie (CSDDD) an, die eine noch stärkere Reduzierung des Anwenderkreises und auch erhebliche inhaltliche Erleichterungen erfahren hat. Ggf. integriert der Gesetzgeber auch hier bereits Teile der auf EU-Ebene nun finalisierten Erleichterungen in das Gesetzgebungsverfahren zur LkSG-Änderung, da auch diese bislang nicht verabschiedet wurde.

Weitere Änderungen des CSRD-RegE (2025)

Zudem soll auch weiterhin mit dem RegE die Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland (bisher nur § 325a Zweigniederlassungen) völlig neu geregelt werden. Durch die unterschiedlichen Anforderungen der CSRD an die Offenlegung passiert das künftig in § 328a und § 328b HGB-E. Darüber hinaus werden die Straf- und Bußgeldvorschriften sowie die Ordnungsgeldvorschriften modifiziert (§§ 331 ff. HGB-E).

Der Regierungsentwurf zur CSRD-Umsetzung aus dem Jahr 2025 mit dem aktuellen Stand der geplanten Umsetzung sowie weitere begleitende Informationen sind abrufbar auf der Seite des BMVJ zum CSRD-Gesetzgebungsverfahren.

Die Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen ist im EU-Amtsblatt v. 26.6.2026 abrufbar unter EU/2026/470.

Die Quick-fix Änderungen der EU-Kommission sind in der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 im EU-Amtsblatt v. 10.11.2025 enthalten.

Eine Sammlung von Quellen zur Nichtumsetzung der CSRD zum 31.12.2024 – die analog für den Jahreswechsel 2025/2026 gilt – findet sich auf einer Projektseite des DRSC zur Nachhaltigkeitsberichterstattung.