England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 4. Bar- und Sacheinlagen

Rz. 147

Einlagen dürfen entweder in bar (cash) oder in Form der Sacheinlage (non-cash consideration) geleistet werden. Der Begriff der Bareinlage wird vom englischen Recht weit gefasst. Sec. 582 CA 2006 bestimmt, dass der Bareinlage gleichgestellt werden die Zahlung per Scheck, die Befreiung der Gesellschaft von einer Verbindlichkeit und ein Schuldanerkenntnis, in welchem die Zahlung auf die Einlageforderung zu einem späteren Zeitpunkt anerkannt wird. Übersteigt die geleistete Bareinlage den Betrag des ausgegebenen Nominalkapitals der Anteile, ist die Differenz in eine Rücklage für Aufgelder einzubuchen. Leistungen auf die Einlageverpflichtung, welche sich nicht unter die vorgenannten Zahlungsformen einordnen lassen, gelten als Sacheinlagen (consideration at money’s worth).

Rz. 148

Für Sacheinlagen gilt die no-discount-rule ebenfalls. Bei einer Ltd. können Sacheinlagen als Gesellschaftereinlage ohne Einschränkungen vereinbart werden. Als taugliche Sacheinlagen kommen sowohl einzelne Wirtschaftsgüter, Sachgesamtheiten (z.B. ein Betrieb) als auch das Versprechen des Gesellschafters, Dienstleistungen oder irgendeine andere sonstige Leistung (goodwill oder know how) zu erbringen, in Betracht (Sec. 583 CA 2006).

Rz. 149

Eine Bewertung dieser Sacheinlagen ist bei der Ltd. nicht vorgeschrieben. Regelmäßig wird im Vertrag über die Anteilsausgabe vereinbart, welchen Wert der eingebrachte Vermögensgegenstand aus Sicht der Gesellschaft und des Einbringenden hat. Dem liegt die dem englischen Fallrecht entstammende Prämisse zugrunde, dass dieser unter fremden Dritten (zwischen der Gesellschaft und dem Einbringenden) vereinbarte Wert als der zutreffende Verkehrswert anzusehen ist und deshalb eine unabhängige Bewertung der Sacheinlage überflüssig ist.^[27] Die englischen Gerichte akzeptieren somit die Bewertung der Gesellschaft und des Gesellschafters im Regelfall, so dass besondere Umstände, wie z.B. eine bewusste Überbewertung, dargelegt werden müssen.^[28]

Rz. 150

Übersteigt der Wert des eingebrachten Vermögens den Nominalwert der ausgegebenen Anteile, ist die Differenz als Agio anzusehen und in einer speziellen Rücklage (share premium account) zu verbuchen und auszuweisen.

[27] Re Wragg Ltd (1897), 1 Ch, p. 796 ff.

[28] Mayson/French/Ryan, 31. Aufl., S. 178.