Türkei / a) Anteilsverkauf

Rz. 147

Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nicht mehr der Zustimmung von drei Vierteln der Gesellschafter und der vertretenen Kapitalanteile (Art. 520 Abs. 2 HGB a.F.), sondern nur noch eines einfachen Gesellschafterbeschlusses (Art. 595 Abs. 2 HGB). Mit diesem Beschluss wird die Übertragung wirksam, also nicht erst, wie früher, mit der Eintragung im Anteilebuch. Versäumt es die Generalversammlung, innerhalb von drei Monaten zu entscheiden, tritt eine unwiderrufliche Zustimmungsfiktion ein (Art. 595 Abs. 7 HGB). Die Generalversammlung braucht eine Ablehnung nicht zu begründen Die Satzung kann auch bestimmen, dass auf eine Zustimmung der Generalversammlung verzichtet wird oder die Zustimmung nur unter bestimmten Voraussetzungen verweigert werden darf. Umgekehrt kann die Übertragung auch ganz untersagt werden (Art. 595 Abs. 4 HGB). Bestehen Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des Käufers, darf die Generalversammlung die Zustimmung auch dann verweigern, wenn die Satzung auf die Zustimmungspflicht verzichtet hat (Art. 595 Abs. 6 HGB); hier hat die Generalversammlung also ein Vetorecht.

Rz. 148

Gelingt es dem übertragungswilligen Gesellschafter nicht, seinen Anteil zu übertragen, kann er aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausscheiden (Art. 595 Abs. 5 HGB).

Rz. 149

Die Diskussion in Literatur und Rechtsprechung, wie zu verfahren sei, wenn nach Erteilung der Zustimmung der Gesellschafter und Eintragung ins Anteilebuch die Anteilsübertragung seitens der Gesellschaft verweigert wird, ist nach der Neuregelung obsolet geworden. Ein Anteilebuch ist allerdings weiterhin zu führen (Art. 594 HGB). Es hat die Namen der Gesellschafter, ihre Anschriften und die auf jeden Gesellschafter entfallende Anzahl der Anteile zu enthalten. Zu registrieren sind auch die Übertragungen und der Wert der Anteile im Zeitpunkt ihrer Übertragung sowie Pfandrechte und Nießbrauchrechte nebst Namen und Anschriften der Berechtigten.