Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / II. Bedeutung der Handelsregistereintragung

Rz. 133

Rechtspersönlichkeit erlangt die spanische S.L. erst mit der Eintragung der öffentlichen Gründungsurkunde in das Handelsregister. Die Eintragung hat somit konstitutive und nicht nur deklaratorische Bedeutung, zumindest hinsichtlich der vollen Rechtspersönlichkeit (und -fähigkeit) der Gesellschaft. Aus der Eintragung ergeben sich folgende Rechtsfolgen: das Entstehen eines vom Vermögen der Gesellschafter getrennten Gesellschaftsvermögens, das Entstehen von Geschäftsanteilen, das Entstehen der Gesellschaftsorgane und die Möglichkeit, dass die Gesellschaft als Inhaber von Vermögensgegenständen und Rechten in andere amtliche Register (z.B. Grundbuch) eingetragen wird.

Rz. 134

Der gute Glaube Dritter wird geschützt: Aufgrund des Grundsatzes der materiellen Publizität (publicidad material) gilt der Inhalt des Handelsregisters als exakt und gültig (Art. 20.2 Ccom und Art. 7 RRM) – und genießt öffentlichen Glauben. Auf diese Weise beeinträchtigt die Ungenauigkeits- oder Ungültigkeitserklärung der Eintragungen des Handelsregisters nicht die gemäß dem Gesetz erlangten Rechte Dritter guten Glaubens. Als gemäß dem Gesetz erworben werden solche Rechte verstanden, die mittels Rechtshandlungen oder Verträgen erlangt werden, die sich nach dem Handelsregister als gültig herausstellen (Art. 20.2 Ccom und Art. 8 RRM).

Rz. 135

So sind auch die eintragungspflichtigen Handlungen erst ab der Veröffentlichung im BORME gutgläubigen Dritten gegenüber einwendbar. Können diese jedoch beweisen, dass es ihnen unmöglich war, sich von den eingetragenen und veröffentlichten Handlungen in Kenntnis zu setzen, so kann die Veröffentlichung im Hinblick auf Rechtsakte, welche in einem Zeitraum von 15 Tagen nach der Veröffentlichung vorgenommen worden sind, diesen Dritten nicht entgegengehalten werden (Grundsatz der Gegenüberstellbarkeit oder oponibilidad, Art. 21 Ccom und Art. 9 RRM). Im Fall von Unstimmigkeiten zwischen dem Inhalt der Eintragung und der Veröffentlichung haben die gutgläubigen Dritten die Möglichkeit, sich auf die Veröffentlichung zu berufen, sofern diese sie begünstigt.

Rz. 136

Der gute Glaube des Dritten wird gesetzlich vermutet, sofern nicht bewiesen wird, dass dieser die trotz Eintragungspflicht nicht eingetragene Handlung oder die eingetragene, aber nicht veröffentlichte Handlung oder die Unstimmigkeit zwischen Veröffentlichung und Eintragung kannte (Art. 21.4 Ccom).