Rz. 102
Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag. Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen einem anderen Organ vorbehalten werden, oder dadurch, dass für bestimmte Entscheidungen die Zustimmung eines anderen Organs oder Gesellschafters erforderlich ist. Weiters sind die Gesellschafter jederzeit berechtigt, dem Geschäftsführer/den Geschäftsführern verbindliche Weisungen zu erteilen.
Rz. 103
Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass jeder Geschäftsführer geschäftsführende Tätigkeiten selbstständig wahrnehmen kann. Dennoch kann er keine Handlung vornehmen, wenn dieser zumindest ein Geschäftsführer widerspricht. In der Praxis stellt sich die Frage, ob die Berufung eines Geschäftsführungsvorsitzenden möglich ist. Dies wird bejaht. Allerdings hat diese Eigenschaft keine Auswirkungen gegenüber Dritten und wird auch nicht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Sie dient lediglich der geschäftsführungsinternen Ressortaufteilung, Verteilung von Gesamtzuständigkeiten u.Ä.
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