Fachbeiträge & Kommentare zu Geschäftsführung

Rz. 48 Der Direktor ist im täglichen Geschäft das wichtigste Organ der GmbH. Üblich ist die Bestellung nur eines (General-) Direktors. Die Bildung eines kollegialen Leitungsorgans (Direktion) in einer GmbH ist möglich, jedoch nicht sehr verbreitet.[42] Der Direktor wird in Abhängigkeit von den Regelungen in der Satzung entweder durch die Gesellschafterversammlung oder durch ...mehr

Rz. 1 Das Gesellschaftsrecht ist in Litauen vor allem im Zweiten Buch des Zivilgesetzbuches (im Folgenden: ZGB) und in einzelnen Gesetzen wie dem Aktiengesellschaftengesetz (im Folgenden: AGG), dem Kommanditgesellschaftengesetz (im Folgenden: KGG) und dem Personalunternehmensgesetz (im Folgenden: PUG) enthalten. Rz. 2 Die übliche Form der Gesellschaft ist die uždaroji akcinė ...mehr

Rz. 151 Die Mitglieder des Board of Directors werden von der Gesellschafterversammlung bzw. dem alleinigen Gesellschafter benannt und abberufen. Rz. 152 Es entsprach bei JV alter Praxis, dass das Benennungsrecht für die Manager im Joint Venture-Vertrag zwischen den Gesellschaftern verteilt wurde. Stand etwa das Benennungsrecht für den General Manager dem ausländischen Investo...mehr

Rz. 102 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch ein...mehr

Rz. 146 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer im Rechtsverkehr vertreten. Die Geschäftsführer haben nach Art. L 223–18 Abs. 4–6, Art. L 221–4 Abs. 1 C.com. umfassende Vertretungsbefugnisse. Bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 7 Satz 1 C.com. im Außenverhältnis jeder stets einzelvertretungsberechtigt. Rz. 147 Eine der deutschen Vorschrift des § ...mehr

Rz. 168 Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen. Er ist ein notwendiges Organ der Gesellschaft.[74] Geschäftsführer können nur physische, handlungsfähige Personen sein. Juristische Personen sind von dieser Funktion ausgeschlossen (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Nationalität spielt beim unternehmensrechtlichen Geschäftsführer keine Rolle. Der Geschäftsführer muss se...mehr

Rz. 76 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, und besonders, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft eingetreten ...mehr

Rz. 18 Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:mehr

Rz. 174 Das zuständige Handelsgericht (siehe Rdn 101) kann in dringenden Fällen[78] einen Geschäftsführer bestellen, wenn die Gesellschaft über keinen Geschäftsführer verfügt oder kein Geschäftsführer seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat (Notgeschäftsführer, § 15a GmbHG). Ebenso ist eine Abberufung aus wichtigem Grund[79] durch das Gericht möglich (§ 16 Abs. 2 GmbHG).mehr

Rz. 74 Die Versammlung bzw. Sitzung wird durch die Geschäftsführer in den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Fällen einberufen, Art. 1072 CC. Versäumen die Geschäftsführer die Einberufung, hat unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen jeder Gesellschafter sowie ggf. der Aufsichtsrat das Recht zur Einberufung, Art. 1073 Abs. 1, 2 i.V.m. Art. 1069 Abs....mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 208 Bei der Gesellschaft können Prokuristen (§ 47 HGB) und Handlungsbevollmächtigte (§ 54 HGB) bestellt werden. Soweit die Gesellschafter diese Entscheidung nicht an sich ziehen, wird Prokura und Handlungsvollmacht gegenüber dem zu Bevollmächtigenden von den Geschäftsführern erteilt, die auch zum entsprechenden Widerruf berechtigt sind. Rz. 209 Die Prokura ist eine rechts...mehr

Rz. 52 Über den Mindestinhalt hinaus ist es durchaus möglich, im Gesellschaftsvertrag weitere Nebenabreden oder Vereinbarungen aufzunehmen. Durch diese Freiheit bei der Ausgestaltung der Innenverhältnisse zwischen den Gesellschaftern kann der körperschaftliche Charakter der EPE im Ergebnis abgemildert werden (Grundsatz der Satzungsfreiheit). So sind Vereinbarungen über die N...mehr

Rz. 32 Der Direktor oder die Direktoren werden von der Generalversammlung gewählt. Bei mehreren Direktoren agiert jeder getrennt und unabhängig von den anderen, Art. 348 Abs. 1, 349 Abs. 1, 2 kaisha hō. Die Befugnis zur getrennten Geschäftsführung ist indes eingeschränkt bei allen wichtigen Entscheidungen. So können z.B. die Wahl und Abberufung von Prokuristen (shihai nin), ...mehr

Rz. 183 Der Gesellschaftsvertrag kann die Vertretung selbst regeln oder aber bestimmen, dass die Vertretung jeweils durch Gesellschafterbeschluss geregelt wird. Es kann vereinbart werden, dass einer oder mehrere Geschäftsführer nur in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten können (§ 18 Abs. 3 GmbHG). Es muss aber sichergestellt sein, dass mindestens ein Geschäftsführer...mehr

Rz. 91 Die Gebühren für die Registereintragung durch Übermittlung von Dokumenten einschließlich der Bekanntmachung bilden den hauptsächlichen Kostenpunkt. Die Gebühren, die das Companies House für seine Dienste erhebt, betragen derzeit:[11]mehr

Rz. 120 Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gese...mehr

Rz. 117 Art. 20 Abs. 1 Hrgw bestimmt, dass die Eintragung in das Handelsregister innerhalb einer Zwei-Wochen-Frist erfolgen muss, beginnend eine Woche vor und endend eine Woche nach Aufnahme des Geschäftsbetriebs durch das Unternehmen. Wie oben erwähnt (siehe Rdn 37), sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft verpflichtet, die Gesellschaft in das Handelsregis...mehr

Rz. 176 Ein Geschäftsführer kann auch seinen Rücktritt erklären. Liegt ein wichtiger Grund[80] hierfür vor, kann er dies mit sofortiger Wirkung tun, sonst wird der Rücktritt erst nach 14 Tagen wirksam (§ 16a Abs. 1 GmbHG). Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erklären (§ 16a Abs. 2 GmbHG). Der Rücktritt ist mit Zugang der...mehr

Rz. 73 Der Geschäftsanteil ist die zusammenfassende Bezeichnung für die Mitgliedschaftsrechte, die den Gesellschaftern aus der Übernahme der Stammeinlage zustehen, nämlich an der Geschäftsführung der OÜ teilzunehmen und am Gewinn, sei es im laufenden Geschäft oder bei Auflösung der Gesellschaft, zu partizipieren. Rz. 74 Jeder Gesellschafter hat gegenüber den Geschäftsführern ...mehr

Rz. 161 Zweck des Reorganisationsverfahrens nach Chapter 11 ist es, den Geschäftsbetrieb fortzuführen und das Unternehmen am Leben zu erhalten. Die Geschäftsführung der Gesellschaft bleibt grundsätzlich weiterhin im Amt und kann die Geschäfte der Gesellschaft fortführen (§ 1107 BC). Auf Antrag eines Gläubigers oder Gesellschafters kann das Insolvenzgericht einen Sachwalter (...mehr

Rz. 97 Die zwingend vorgeschriebenen Organe der Gesellschaft sind die Hauptversammlung der Gesellschafter und der Geschäftsführer. Der Geschäftsführer organisiert die tägliche Arbeit der Gesellschaft. Es bestehen keine besonderen Anforderungen an die Person des Geschäftsführers, außer dass es eine natürliche Person sein muss. Das Gesetz erlaubt auch die Bestellung einer ausl...mehr

Rz. 5 Mit wirksamem Abschluss eines Vorvertrags, der die wesentlichen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags gem. Art. 388 ZTD (bzw. des vorgeschriebenen Protokolls im Falle einer j.d.o.o.) enthält und demselben notariellen Formerfordernis wie dieser unterliegt, entsteht für die Vertragsparteien die Pflicht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zwischen den Parteien ...mehr

Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) handeln; Inhaberanteile (aandelen aan toonder) gibt es nicht. ...mehr

Rz. 52 Rechtliche Themengebiete, die nicht auf der Liste der replaceable rules [54] sind, sind i.d.R. fakultativ. So ist beispielsweise die Schadloshaltung von Direktoren sowie der Geschäftsführung nicht in den replaceable rules geregelt; eine Gesellschaft sollte daher unter Berücksichtigung gesetzlich geregelter Beschränkungen[55] eine Regelung hierzu im Gesellschaftsvertrag...mehr

Rz. 60 Ein Verlust von Gesellschaftskapital ist nach Art. 18 LGSM zunächst auszugleichen oder aber das Gesellschaftskapital ist herabzusetzten, bevor über eine Verwendung von Gewinnen bestimmt werden darf. Eine weitere wichtige Bestimmung zum Kapitalschutz enthält Art. 19 Abs. 2 Satz 1 LGSM, wonach Dividendenausschüttungen erst möglich sind, nachdem aufgelaufene Verluste aus...mehr

Rz. 107 Vertretungsorgan der Gesellschaft ist/sind ein oder mehrere Geschäftsführer. Geschäftsführer kann nur eine natürliche, mündige und unbescholtene Person sein. Eine Person, die als Schuldner im Register der erteilten Vollstreckungsermächtigungen eingetragen ist, darf nicht als Geschäftsführer bestellt werden. Es gibt keine weiteren speziellen Anforderungen an die Perso...mehr

Rz. 73 In manchen Rechtsordnungen ist die Rechtsfähigkeit einer Kapitalgesellschaft nicht allumfassend, sondern weiterhin auf den Gesellschaftszweck beschränkt. Die Geschäftsführung kann die Gesellschaft also nicht bei solchen Rechtsgeschäften vertreten, die nicht vom statutarisch bestimmten Zweck der Gesellschaft gedeckt sind (Handeln ultra vires). Bekannt ist hierfür das a...mehr

Rz. 41 Die Sprache der Eintragung erfolgt in der Landessprache Lettisch. Sollte es einen mehrsprachigen Antrag geben, so ist die lettische Version die ausschlaggebende. Die Veröffentlichung der Gesellschaftsgründung erfolgt im staatlichen Anzeiger "Latvijas Vēstnesis". Alle späteren eintragungspflichtigen Angaben, wie z.B. zur Geschäftsführung, Vertretungsbefugnis und zu den...mehr

Rz. 95 Das LRCS (Art. 75, 79 u.a.) bestimmt die Publizität der Jahresabschlüsse. Die gebilligten Jahresabschlüsse (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie der in Art. 65 LRCS beschriebene Anhang) müssen zusammen mit dem Bericht der Geschäftsführung und ggf. des Kontenkommissars binnen eines Monats nach der Verabschiedung (durch die Jahreshauptversammlung) und spätestens si...mehr

Rz. 141 Im Rahmen der Gründung der SARL erfolgt die Bestellung der Geschäftsführer nach Art. L 223–18 Abs. 2 Satz 2 C.com. im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Rechtsakt. Die ersten Geschäftsführer werden im Rahmen der Ersteintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Rz. 142 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern erfolgen im Übrigen dur...mehr

Rz. 11 Die Errichtung einer Mantel- bzw. Vorratsgesellschaft ist möglich, die kurzfristige Häufung von Vorratsgesellschaften seitens desselben Gründers/Gesellschafters ist jedoch indirekt (seit kurzem) verboten. Gründer/Gesellschafter einer d.o.o. kann nämlich keine Person werden, die während der letzten drei Monate schon eine d.o.o. gegründet hat bzw. in einer d.o.o., die n...mehr

Rz. 90 Das bis 2002 unter altem Recht geltende Erfordernis der absoluten Mehrheit für die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern wurde im CC durch ein differenziertes System von Quoren abgelöst. Dies ist eine Folge der fakultativen Fremdorganschaft und der Wahlmöglichkeit zwischen Ernennung im Gesellschaftsvertrag und Ernennung durch gesonderten Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 274 Im spanischen Gesellschaftsrecht ist die deutsche Rechtsfigur des Prokuristen nicht bekannt. Die Vertretung der S.L. üben die Geschäftsführer und ggf. die von der Gesellschaft bestellten Bevollmächtigten aus. Der alleinige Geschäftsführer oder die allein- oder gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer können Vollmachten zugunsten jedweder Person ausstellen, jedoc...mehr

Rz. 272 Die sonstigen Fallgruppen des Gesetzes sehen die Auflösung einer GmbH im Wege einer gerichtlichen Entscheidung vor:mehr

Rz. 62 Die Gesellschafter einer GmbH werden im RCS eingetragen, Art. 6 LRCS (siehe Rdn 49, 55). Sie werden außerdem in einem Gesellschafterbuch registriert (Art. 710–8 LSC). Das Gesellschafterbuch wird von der Geschäftsführung der GmbH geführt. Das Buch enthält vollständige und gleich lautende Abschriften der Gründungsurkunde der Gesellschaft sowie der Urkunden, die Änderung...mehr

Rz. 83 Grundsätzlich kann ein im Handelsregister eingetragener Geschäftsführer die Gesellschaft unbeschränkt verpflichten. Einschränkungen müssen im Handelsregister eingetragen werden. Rz. 84 Je nach Ausgestaltung ist Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis im Innenverhältnis möglich. Einschränkungen sind beim Handelsregister anzugeben. Eine abweichende Regelung ist im Gesells...mehr

Rz. 104 Die Bestellung der ersten directors ist geregelt in sec. 157. Danach sind die directors innerhalb von 15 Tagen nach der Gründung von den Gründern durch einfache Mehrheit zu benennen und werden bis zur ersten Gesellschafterversammlung gewählt. Außerdem sind die Namen und die Anzahl der directors in den Articles aufzunehmen. Rz. 105 Diese directors bestimmen sodann die A...mehr

Rz. 136 Die Mitglieder des Board of Directors sind öffentlich im Registereintrag der Gesellschaft (Rdn 59) ersichtlich. Aus der Klassifizierung eines der Directors als Managing Director ergibt sich die Vermutung der weitgehenden Berechtigung zur Vornahme von Rechtsgeschäften im laufenden Betrieb (vgl. Rdn 132). Eine Berechtigung zur Einzelvertretung kann sich auch aus den Um...mehr

Rz. 156 Nach Art. L 123–12 Abs. 1 C.com. ist jede (natürliche und juristische) Person, die – wie eine SARL – Kaufmannseigenschaft besitzt, zu ordnungsgemäßer Buchführung verpflichtet. Nach Art. L 123–12 Abs. 2 und 3 C.com. umfasst dies insbesondere die Errichtung eines Inventurverzeichnisses und die Aufstellung des Jahresabschlusses, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlust...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft endet (Art. 521 ZGD-1):mehr

Rz. 15 Die Verlegung des Verwaltungssitzes an einen anderen inländischen Ort ist nach heutiger Rechtslage für die deutsche GmbH ohne rechtliche Bedeutung. Der Satzungssitz muss nicht notwendig dort liegen, wo sich die Verwaltung befindet.[40] Daher kann die Verwaltung an einen anderen Ort verlegt werden, ohne dass die Satzung geändert werden müsste.[41] Dennoch kommt der Ver...mehr

Rz. 155 Jede Gesellschaft, welche buchführungspflichtig ist, hat bei Eröffnung des Geschäftsbetriebes und am Ende jedes folgenden Geschäftsjahres ein Inventar, eine Bilanz und eine Erfolgsrechnung in Schweizer Franken zu erstellen (Art. 958 f. OR). Die zwingende Vorschrift betreffend der Landeswährung Schweizer Franken bezieht sich jedoch nur auf die erwähnten Abschlüsse und...mehr

Rz. 100 Auf die Vertretung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer finden die Vorschriften über die Geschäftsbesorgung (mandato) subsidiäre Anwendung, Art. 1053 i.V.m. Art. 1011 § 2 i.V.m. Art. 653 ff. CC. Muss der Dritte das Fehlen der Vertretungsmacht gegen sich gelten lassen, so hängt die Wirksamkeit des Geschäfts für und gegen die Gesellschaft von deren Genehmigung ab...mehr

Rz. 150 Der Vorstand wird grundsätzlich durch die Hauptversammlung bestellt. Die Satzung kann jedoch bestimmen, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt oder dass eine Minderheit der Vorstandsmitglieder auf andere Weise bestellt wird (OYL 6:9). Zur Arbeitnehmermitbestimmung vgl. näher Rdn 170. Zu den Erfordernissen des Hauptversammlungsbeschlusses bei der Perso...mehr

Rz. 45 Enthält der Gesellschaftsvertrag die vorgenannten Mindestregelungen nicht, kommen die Vorschriften für irreguläre Gesellschaften im Umkehrschluss aus Art. 2 Abs. 4 LGSM und Art. 8 Abs. 1 LGSM zur Anwendung. Neben den vorgenannten Bestimmungen soll der Gesellschaftsvertrag außerdem enthalten: Bestimmungen zur Geschäftsführung, den Vollmachten der Geschäftsführer, Ernenn...mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 82 Bei einer GmbH nach belgischem Recht lauten alle Anteile zwingend auf den Namen des betreffenden Gesellschafters. Rz. 83 Gemäß Art. 5:24 GGV müssen alle Anteile im Anteilsregister ("registre des associés/register van aandelen“) eingetragen werden. Das Anteilsregister wird am Sitz der Gesellschaft geführt. Die Geschäftsführung kann jedoch auch dafür optieren, dieses Reg...mehr

Rz. 400 Die gesetzlichen Regeln über die Geschäftsführer (directors) enthalten sowohl Bestimmungen zu deren Voraussetzungen als auch Regelungen, die diesen haftungsbewährte Pflichten auferlegen. Folglich fallen unter den Begriff des Geschäftsführers nicht nur ordentlich bestellte, sondern auch de facto-Geschäftsführer. Rz. 401 Grundsätzlich werden für die Bestellung als Gesch...mehr

Rz. 7 Kennzeichnend für die close corporation ist insbesondere, dass diese nur eine kleine Anzahl von Gesellschaftern hat, von denen wiederum die meisten aktiv an der Geschäftsführung teilnehmen, sowie dass deren Gesellschaftsanteile nicht öffentlich am Kapitalmarkt angeboten und gehandelt werden. Typische Erscheinungsformen von close corporations sind Ein-Mann- und Mehrpers...mehr