Fachbeiträge & Kommentare zu Geschäftsführung

Rz. 62 Das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB wirft bei einer GmbH & Co. KG Probleme auf. Es ist sowohl für Geschäfte zwischen der Komplementär-GmbH und der KG sowie für Geschäfte zwischen dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und der KG zu beachten.[123] Sollen der oder die Geschäftsführer Verträge zwischen der GmbH und der KG abschließen können, müssen sowoh...mehr

a) Geschäftsführung und Vertretung Rz. 107 Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 1 GmbHG das Handlungs- und Vertretungsorgan, das die GmbH im Rechtsverkehr nach außen[347] vertritt. Ihre im GmbHG nicht definierte weitere Pflichtaufgabe ist die Geschäftsführung: Sie umfasst alle zur Verfolgung des Zwecks der GmbH erforderlichen Maßnahmen und Entscheidungen inkl. Unternehmens...mehr

Rz. 24 Die anwaltliche Berufsausübung wird nach wohl herrschender Meinung nicht als Geschäftsführungsmaßnahme, sondern als Gesellschafterbeitrag verstanden, wofür in der Tat einiges spricht. In diesem Fall entfallen Abgrenzungsschwierigkeiten beim Begriff "sonstige Geschäfte" im Sinne des § 6 Abs. 2 PartGG.[46] Bei Mehrheitsbeschlüssen ist die sog. Kernbereichslehre zu beacht...mehr

Rz. 9 In § 709 Abs. 1 BGB ordnet das Gesetz die einstimmige Gesamtgeschäftsführung an. Diese Regelung ist dispositiv. So kann der Gesellschaftsvertrag einem oder mehreren Gesellschaftern Einzelgeschäftsführungsbefugnis erteilen oder einzelne Tätigkeitsbereiche nach Fachgebieten verschiedenen Gesellschaftern zuordnen. Die gesetzliche Regelung zur Vertretung der Gesellschaft g...mehr

Rz. 144 Muster 17.18: Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte Muster 17.18: Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte Geschäftsordnung der Taxelex GmbH § 1 Geschäftsführungmehr

Rz. 124 Der Geschäftsführer haftet grundsätzlich für seine Geschäftsführung nur gegenüber der GmbH (vgl. Rdn 125 ff.), nicht aber gegenüber deren Gläubigern; davon gibt es wichtige Ausnahmen (vgl. Rdn 129 ff.).[445] Strafrechtlich ist er zumal nach § 266 StGB verantwortlich.[446] Eine zunehmende Bedeutung hat seine Verantwortung nach Ordnungswidrigkeitenrecht.[447] Auch der ...mehr

Rz. 71 Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischenmehr

Rz. 799 Muster 4.93: Einleitung des Verfahrens Muster 4.93: Einleitung des Verfahrens An die Geschäftsführung der xy-GmbH – i.Hs. – Bildung einer Einigungsstelle Der Betriebsrat bemüht sich seit _____, eine innerbetriebliche Einigung über _____ zu erzielen, und mit der Geschäftsführung eine Betriebsvereinbarung über _____ abzuschließen. Die Geschäftsführung hat Verhandlungen mit ...mehr

Rz. 154 Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Satzung der TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien. (2) Sitz...mehr

Rz. 23 Muster 12.1: Richtlinie zum Datenschutz Muster 12.1: Richtlinie zum Datenschutz Organisationsanweisung Datenschutz der _____ [Firma, Rechtsform] Adressat: _____ Datum: _____ Datenschutzrichtlinie der _____ – Organisationsanweisung Datenschutz Änderungshistoriemehr

Rz. 118 Beschlüsse der Gesellschafter oder Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag können die im Grundsatz allumfassende Geschäftsführungsbefugnis (vgl. Rdn 107) beschränken und bestimmte (Arten von) Geschäfte(n) an die Zustimmung der Gesellschafter oder eines anderen Organs binden.[411] So können die Gesellschafter in ihnen wichtig erscheinenden Fragen unmittelbaren Einfluss a...mehr

Rz. 5 Muster 45.1: Kooperationsvertrag Muster 45.1: Kooperationsvertrag Kooperationsvertrag über die Regelung der Zusammenarbeit im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens XYZ zwischen Firma X, _____ und Firma Y, _____ Präambel Die Vertragspartner haben unter dem Firmennamen "XYZ" ein Gemeinschaftsunternehmen errichtet. Gegenstand des Unternehmens sind die _____ (nachfolgend "Projekt...mehr

aa) Bis 2020 geltendes Recht Rz. 113 Bis zum Coronoa-Krisenrecht (vgl. Rdn 114) musste jeder Geschäftsführer (einschl. des faktischen[386] und einschl. von Liquidatoren[387]) bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung (s.u.) ohne schuldhaftes Zögern spätestens binnen drei Wochen[388] Insolvenzantrag stellen[389] (§ 15a Abs. 1 S. 1 InsO a.F.). Die Antragspflicht regelt seit dem...mehr

Rz. 112 Unabhängig vom Anstellungsvertrag hat der Geschäftsführer als Organ Pflichten gegenüber Gesellschaft und Gläubigern: Er muss den Gesellschaftszweck aktiv verfolgen und alles unterlassen, was der Gesellschaft schaden könnte. Seine Hauptpflichten sind Vertretung, Geschäftsführung einschl. Treuepflichten, zu denen die Verschwiegenheitspflicht zählt,[381] sowie Buchführu...mehr

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a) Haftung gem. § 43 Abs. 2 GmbHG Rz. 125 Die Geschäftsführer müssen ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes erfüllen. Sie haften der GmbH für den durch eine Verletzung ihrer Pflichten entstandenen Schaden.[452] Bei ihrer Tätigkeit kommt ihnen für unternehmerische Entscheidungen Ermessen zu, wenn sie sorgfältig die Entscheidungsgrundlagen ermittelt ...mehr

Rz. 38 Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Gesellschaftsvertrag der A, B, C OHG Zwischen wird folgender Vertrag über die Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft geschlossen: § 1 Rechtsform, Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine offene Handelsgesellschaft. (2) Sie führt die Firma A, B, C OHG. (...mehr

Rz. 772 Muster 4.86: Betriebsvereinbarung über die Verteilung der Arbeitszeit auf Wochentage, Beginn und Ende der täglichen Arbeitszeit sowie der Pausen Muster 4.86: Betriebsvereinbarung über die Verteilung der Arbeitszeit auf Wochentage, Beginn und Ende der täglichen Arbeitszeit sowie der Pausen Betriebsvereinbarung zwischen der Geschäftsführung der xy-GmbH _____ (Adresse), ve...mehr

a) Grundsätze Rz. 119 Die Bestellung begründet nur die organschaftliche Vertretungsmacht des Geschäftsführers sowie die damit verbundenen Rechte und Pflichten. Wesentliche Punkte (u.a. Gegenleistung für die Geschäftsführung) sind damit noch offen. Daher schließen[413] Geschäftsführer und Gesellschaft regelmäßig einen (von der organschaftlichen Stellung getrennten) schuldrecht...mehr

Rz. 272 Muster 17.33: Handelsregisteranmeldung effektive Kapitalerhöhung Muster 17.33: Handelsregisteranmeldung effektive Kapitalerhöhung Amtsgericht – Handelsregister – 60000 Frankfurt Zum Handelsregister der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH, HRB _____ überreichen wir, die unterzeichnenden sämtlichen Geschäftsführermehr

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Rz. 38 Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

Rz. 21 Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

1. Haftung gegenüber der Gesellschaft a) Haftung gem. § 43 Abs. 2 GmbHG Rz. 125 Die Geschäftsführer müssen ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes erfüllen. Sie haften der GmbH für den durch eine Verletzung ihrer Pflichten entstandenen Schaden.[452] Bei ihrer Tätigkeit kommt ihnen für unternehmerische Entscheidungen Ermessen zu, wenn sie sorgfältig d...mehr

Rz. 43 Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Kommanditgesellschaft § 1 Grundlagen (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: A Offset-Team KG. (2) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Druckerei, die Beteiligung an Druckereien und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. (3) Sitz ...mehr

Rz. 24 Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten[103] (vgl. Rdn 10) Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG (häufig auch als "Satzung" bezeichnet). Es empfiehlt sich, diese dem Gründungsprotokoll als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. D...mehr

Rz. 99 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (sowie Bestellung von Prokuristen[306]) beschließen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht,[307] nach der Gründung (vgl. Rdn 9) gem. § 46 Nr. 5 und Nr. 7 GmbHG die Gesellschafter. Nach h.M. kann der Gesellschafter-Geschäftsführer außer bei der Abberufung aus wichtigem Grund mitstimmen (vgl. Rdn 161). Mit ...mehr

Rz. 98 Die Geschäfte der Taxelex GmbH aus dem Sachverhalt A. I. (siehe Rdn 1), deren einziger Gesellschafter und Geschäftsführer immer noch Tobias Trakel ist, laufen gut. Trakel möchte sich aus dem aktiven Geschäft zurückziehen. Winfried Baumeister (in herausgehobener Position) und Anton Meilinger sollen an seiner statt das Geschäft führen, der langjährige Mitarbeiter Peter ...mehr

Rz. 137 Ein Strohmann-Geschäftsführer haftet (gerade) auch persönlich, wenn er von der Geschäftsführung vollständig ausgeschlossen ist;[585] das gilt auch für die strafrechtliche Verantwortlichkeit.[586] Vgl. zum faktischen Geschäftsführer Rdn 124.mehr

Rz. 34 Muster 32.2: Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Muster 32.2: Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Zwischen im Folgenden kurz "Partner" genannt, wird folgender Partnerschaftsgesellsch...mehr

Rz. 111 Die Gesellschafter[360] können die Bestellung befristen.[361] Sie können gem. § 38 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsführer [362] als Organ grundsätzlich jederzeit abberufen (anderer Begriff: widerrufen)[363] – unbeschadet eventueller vertraglicher Entschädigungsansprüche aus dem Anstellungsvertrag. Der Gesellschaftsvertrag – nicht der Anstellungsvertrag (vgl. Rdn 119 ff.)[36...mehr

Rz. 115 Mit Wirkung ab 2021 hat das Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (SanInsFoG)[405] erneute Änderungen gebracht. Die gesetzliche Höchstfrist für die Antragstellung (vgl. Rdn 113) beträgt gem. § 15 Abs. 1 S. 2 InsO n.F. nur noch bei Zahlungsunfähigkeit drei Wochen, demgegenüber bei Überschuldung sechs Wochen. Das soll den erfolgreichen Abschlus...mehr

Rz. 773 Muster 4.87: Betriebsvereinbarung über die Einführung der elektronischen Zeiterfassung Muster 4.87: Betriebsvereinbarung über die Einführung der elektronischen Zeiterfassung Betriebsvereinbarung zwischen der Geschäftsführung der xy-GmbH _____ (Adresse), vertreten durch den Geschäftsführer _____ und dem Betriebsrat der xy-GmbH, vertreten durch die/den Betriebsratsvorsitzen...mehr

Rz. 143 Zu empfehlen ist regelmäßig, den Beschluss über die Geschäftsordnung nicht zu koppeln mit der Bestellung zum Geschäftsführer, da sonst die Geschäftsordnung – die typischerweise Internum der GmbH bleiben soll – dem Register bekannt gemacht und damit unbeabsichtigt öffentlich würde. Ggf. gibt sich das Register mit einem Auszug aus dem Beschlussprotokoll zufrieden.mehr

Rz. 127 Außerhalb der sondergesetzlich geregelten Fälle (vgl. auch Rdn 125) haften ein die Weisungen der Gesellschafter befolgender Geschäftsführer und ein geschäftsführender Alleingesellschafter nicht.[521]mehr

1. Gesellschafterbeschluss und Anmeldung Rz. 99 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (sowie Bestellung von Prokuristen[306]) beschließen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht,[307] nach der Gründung (vgl. Rdn 9) gem. § 46 Nr. 5 und Nr. 7 GmbHG die Gesellschafter. Nach h.M. kann der Gesellschafter-Geschäftsführer außer bei der Abberufung aus wichtig...mehr

Rz. 763 Muster 4.84: Interessenausgleich (bei Betriebsstilllegung) Muster 4.84: Interessenausgleich (bei Betriebsstilllegung) Interessenausgleich zwischen der xy-GmbH _____ (Adresse), vertreten durch den Geschäftsführer _____ und dem Betriebsrat der xy-GmbH, vertreten durch die/den Betriebsratsvorsitzende(n) _____mehr

Rz. 789 Nachdem die Verhandlungen zwischen der Geschäftsführung und dem Betriebsrat der xy-GmbH über den Abschluss einer Betriebsvereinbarung gescheitert sind, sollen die Streitpunkte durch die Einigungsstelle entschieden werden. Der Betriebsratsvorsitzende bittet um anwaltlichen Rat vor der Einleitung des Verfahrens vor der Einigungsstelle.mehr

Rz. 119 Die Bestellung begründet nur die organschaftliche Vertretungsmacht des Geschäftsführers sowie die damit verbundenen Rechte und Pflichten. Wesentliche Punkte (u.a. Gegenleistung für die Geschäftsführung) sind damit noch offen. Daher schließen[413] Geschäftsführer und Gesellschaft regelmäßig einen (von der organschaftlichen Stellung getrennten) schuldrechtlichen Anstel...mehr

Rz. 4 Eine Kooperationsvereinbarung sollte mindestens das Folgende enthalten:mehr

Rz. 130 Der Geschäftsführer haftet, wenn er selbst bei Wettbewerbsverstößen oder Verletzung gewerblicher Schutzrechte den Deliktstatbestand verwirklicht[527] und die Gesellschaft gem. § 31 BGB haftet. Er haftet gem. § 823 Abs. 1 BGB, wenn er persönlich einen Schaden durch eine unerlaubte Handlung herbeigeführt hat (z.B. bei Verletzung von Vorbehaltseigentum von Lieferanten d...mehr

Rz. 125 Die Geschäftsführer müssen ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes erfüllen. Sie haften der GmbH für den durch eine Verletzung ihrer Pflichten entstandenen Schaden.[452] Bei ihrer Tätigkeit kommt ihnen für unternehmerische Entscheidungen Ermessen zu, wenn sie sorgfältig die Entscheidungsgrundlagen ermittelt haben (vgl. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG...mehr

Rz. 41 Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen UR-Nr.: _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit Amtssitz in _____ erschienen heute: _____ Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachstehenden Spaltungsbeschlusses und erklärten: I. Präambel Die Erschienenen als Ge...mehr

Rz. 765 Geschäftsführer und Betriebsrat der xy-GmbH möchten eine Betriebsvereinbarung über die Verteilung der Arbeitszeit auf Wochentage, den Beginn und das Ende der täglichen Arbeitszeit sowie die Pausenzeiten abschließen. Außerdem möchte die Geschäftsführung elektronische Zeiterfassungsgeräte einführen. Auch hierzu soll eine Betriebsvereinbarung abgeschlossen werden.mehr

Rz. 83 Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahrmehr

Rz. 63 Wie sind die Kosten für die Erlangung eines Erbscheins einzustufen, die einer der Miterben gehabt hat? Dazu liegt obergerichtliche Rechtsprechung nicht vor. Es dürfte sich nicht um Nachlassverbindlichkeiten handeln. Es wäre allenfalls eine Erstattungsmöglichkeit über Geschäftsführung ohne Auftrag zu prüfen.[42]mehr

Rz. 187 § 15 Abs. 5 GmbHG lässt zu, die Abtretung der Geschäftsanteile an Voraussetzungen zu knüpfen. Sie kann insb. von der Genehmigung der Gesellschaft abhängen. Diese Möglichkeit nutzt die Praxis zu Recht in großem Maße. Denn regelmäßig ist die GmbH mit meist wenigen Gesellschaftern und deren starkem Einfluss auf die Geschäftsführung (§ 45 GmbHG, vgl. Rdn 152) personenbez...mehr

Rz. 774 Geschäftsführung und Betriebsrat der xy-GmbH streiten darüber, ob der Arbeitnehmer Fleißig leitender Angestellter und deshalb nicht verpflichtet ist, das Zeiterfassungsgerät zu bedienen.mehr

Rz. 105 Gem. § 39 Abs. 1 GmbHG sind Änderungen in Person und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zum Handelsregister anzumelden.[331] Die (Nicht-)Eintragung hat "nur" Bedeutung für die Publizitätsregeln des § 15 HGB und die sonstigen Rechtsscheingrundsätze. Über den Wortlaut des § 39 Abs. 1 GmbHG hinaus ist nicht nur die Beendigung der Vertretungsbefugnis, sondern jede Ä...mehr

Rz. 139 Zu Abs. 1: Eleganter als Widerruf ist Amtsniederlegung, vgl. Rdn 111.mehr