§ 32 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Rz. 43

Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Kommanditgesellschaft

§ 1 Grundlagen

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: A Offset-Team KG.

(2) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Druckerei, die Beteiligung an Druckereien und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

(3) Sitz der Gesellschaft ist _____ (Ort).

(4) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Die Gesellschaft beginnt als Kommanditgesellschaft erst mit der Eintragung im Handelsregister.

(5) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gesellschafter, Einlagen

(1)

	EUR
Persönlich haftender Gesellschafter ist A mit einem festen Kapitalanteil von	40.000

(2) Kommanditisten sind unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Gesellschaft

im Handelsregister:

a) B mit einer Kommanditeinlage von	100.000
b) C mit einer Kommanditeinlage von	10.000
Gesamtes Eigenkapital	150.000

Bis zu diesem Zeitpunkt haben die Kommanditisten nur die Rechtsstellung von atypisch stillen Gesellschaftern, für die die Bestimmungen dieses Vertrages entsprechend gelten.

(3) Die Kommanditeinlagen sind zugleich die im Handelsregister einzutragenden Haftsummen.

(4) Die Einlagen der Gesellschafter sind nach deren Wahl durch Bar- oder Sacheinlagen aus Mitteln der Gesellschafter oder durch Stehenlassen von Gewinnen zu erbringen.

(5) Für sämtliche Beteiligungsrechte der Gesellschafter, insbesondere das Stimmrecht und den Anspruch auf Gewinn, sind nur die in Abs. 2 aufgeführten Festeinlagen maßgebend.

§ 3 Verwaltung der Gesellschaft

(1) Die Geschäftsführung steht dem Kommanditisten B unter Ausschluss der übrigen Gesellschafter allein zu. Die Befugnis zur Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen bedarf Kommanditist B der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Bei der Ausübung seiner Geschäftsführungstätigkeit hat der Kommanditist B die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden.

(2) Kommanditist B erhält zur Vertretung der Gesellschaft Prokura. Komplementär A ist verpflichtet, von der ihm als einzigem persönlich haftenden Gesellschafter zustehenden Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft im Innenverhältnis nur in Abstimmung mit den übrigen Gesellschaftern Gebrauch zu machen.

(3) Kommanditist B erhält für seine Geschäftsführungstätigkeit unabhängig von der Erzielung eines Gewinns eine monatliche Vergütung von _____ EUR sowie Ersatz der nachgewiesenen Aufwendungen für die Gesellschaft. Die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit wird über Aufwand verbucht. Einzelheiten werden in einem gesondert abzuschließenden Arbeitsvertrag geregelt. Die Vergütung soll von Zeit zu Zeit unter Berücksichtigung der Entwicklung der Lebenshaltungskosten neu festgesetzt werden.

§ 4 Gesellschafterversammlungen

(1) Gesellschafterversammlungen finden mindestens einmal jährlich nach Ende des Geschäftsjahres statt. Auf Verlangen eines Gesellschafters sind weitere Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Zu den Gesellschafterversammlungen soll mit vierzehntägiger Frist geladen werden.

(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht ausdrücklich der Geschäftsführung vorbehalten sind, insbesondere über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverteilung, die Prüfung des Jahresabschlusses, die Wahl des Steuerberaters und des Abschlussprüfers, die Entlastung des Geschäftsführers und über außerordentliche Geschäftsführungsangelegenheiten.

(3) Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Einstimmigkeit. In allen anderen Angelegenheiten der Gesellschaft beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der vorhandenen Stimmen.

§ 5 Gesellschafterkonten

(1) Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Darlehenskonto und, soweit notwendig, ein Konto "ausstehende Einlagen" sowie ein Verlustsonderkonto geführt.

(2) Auf den Kapitalkonten werden die in § 2 aufgeführten Festeinlagen, auf den Konten "ausstehende Einlagen" die noch nicht erbrachten Einlagen verbucht. Ausstehende Einlagen werden mit jährlich 8 % zugunsten der Gesellschaft verzinst. Die Zinsen stellen Ertrag der Gesellschaft dar.

(3) Verluste werden auf Verlustsonderkonten verbucht. Hierbei handelt es sich um Unterkonten zu den festen Kapitalkonten. Die Gewinne späterer Jahre sind zunächst zum Ausgleich dieser Konten zu verwenden.

(4) Auf den Darlehenskonten werden die Gewinnanteile, soweit sie nicht zur Auffüllung der Verlustsonderkonten erforderlich sind, sowie Vergütungen, Zinsen, Einlagen und Entnahmen verbucht.

(5) Die Darlehenskonten werden im Soll und Haben mit jährlich _____ % verzinst. Die Zinsen stellen Aufwand bzw. Ertrag der Gesellschaft dar. Die Verzinsung erfolgt auch in Verlustjahren zu Lasten des Ergebnisses. Die Gesellschafterversammlung kann einstimmig eine andere Verzins...