§ 17 GmbH-Recht / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag

Rz. 83

Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag

Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahr

1.	Die Firma der Gesellschaft lautet: Trakel und Kollegen Taxelex GmbH
2.	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
3.	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft vom Abschluss des Gesellschaftsvertrages bis zum 31. Dezember _____. Danach ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand

Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung und der Vertrieb von Software für Steuern und Recht sowie die Beratung in diesen Bereichen. Die Gesellschaft kann alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und sich an anderen Unternehmen des gleichen oder ähnlichen Geschäftszweiges in jeder geeigneten Form beteiligen oder solche Unternehmen erwerben oder Zweigniederlassungen errichten.

§ 3 Stammkapital

1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 EUR. Es ist in bar einzuzahlen. Es ist zu 50 % sofort fällig und in Höhe des Restes, sobald dies die Gesellschafterversammlung mit 4/5 der Stimmen beschließt, spätestens aber am 1. Januar _____.
2.	Von dem Stammkapital übernehmen die Gesellschafter die folgenden Geschäftsanteile in Höhe der jeweils angegebenen Nennbeträge:
	–	Geschäftsanteil 1: Tobias Trakel, Kaufmann aus Frankfurt	320.000 EUR
	–	Geschäftsanteil 2: Matthias Maier, Kaufmann aus Oberaudorf	50.000 EUR
	–	Geschäftsanteil 3: Knall + Co. Elektronik GmbH aus Delmenhorst	50.000 EUR
	–	Geschäftsanteil 4: Zinn Hard- und Software GmbH aus Berlin	50.000 EUR
	–	Geschäftsanteil 5: Jürgen Gutmann, Kaufmann aus Bonn	30.000 EUR
insgesamt			500.000 EUR

§ 4 Geschäftsführung

1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2.	Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist dieser einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, wird die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen. Sie kann einen oder mehrere Geschäftsführer durch Beschluss, der einer Mehrheit von 4/5 der abgegebenen Stimmen bedarf, Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB oder vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilen. Sind die Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, sind sie vom Wettbewerbsverbot befreit.
3.	Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für Liquidatoren.

§ 5 Beirat

1.	Die Gesellschaft hat einen aus einem bis drei Mitgliedern bestehenden Beirat. Ihn bestellt die Gesellschafterversammlung; dabei ist mindestens ein Mitglied auf Vorschlag der Minderheitsgesellschafter zu wählen; kommt eine solche Wahl in zwei Wahlgängen nicht zustande, ist im dritten Wahlgang der Mehrheitsgesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen.
2.	Der Beirat berät die Geschäftsführung in allen für den Geschäftsbetrieb wichtigen Fragen. Besteht der Beirat aus mehreren Mitgliedern, kann er sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 6 Gesellschafterversammlungen

1.	Gesellschafterversammlungen berufen die Geschäftsführer ein. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Abweichend von § 50 GmbHG kann jeder Gesellschafter die Einberufung einer Versammlung verlangen.
2.	Jeder Gesellschafter ist schriftlich mit eingeschriebenem Brief unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens drei Wochen einzuladen. Der Lauf der Frist beginnt am zweiten Tag nach Aufgabe zur Post, wobei der Versammlungstag bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt wird. Für die Wahrung der Einberufungsformalien kommt es nur auf diese eingeschriebene Einberufung an. Daneben ist jeder Gesellschafter, sofern er der Gesellschaft schriftlich eine Telefax-Nummer mitteilt, gleichzeitig mit der Aufgabe der Einladung zur Post per Telefax zu laden.
3.	Gesellschafterversammlungen sind nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 75 % des Stammkapitals vertreten, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Absatz 2 gilt für diese Einberufung entsprechend. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, unabhängig davon, wie viel Prozent des Stammkapitals vertreten sind.
4.	Gesellschafterversammlungen finden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt. Die Versammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Versammlung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten aufgrund schriftlicher oder in Textform erteilter Vollmacht vertreten lassen. Jeder Gesellschafter kann sich durch – höchstens zwei – zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichtete in der Gesellschafterversammlung beraten lassen.
5.	Si...