§ 45 Unternehmenskooperation / IV. Muster: Kooperationsvertrag

Rz. 5

Muster 45.1: Kooperationsvertrag

Muster 45.1: Kooperationsvertrag

Kooperationsvertrag

über die Regelung der Zusammenarbeit im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens XYZ

zwischen Firma X, _____ und Firma Y, _____

Präambel

Die Vertragspartner haben unter dem Firmennamen "XYZ" ein Gemeinschaftsunternehmen errichtet.

Gegenstand des Unternehmens sind die _____ (nachfolgend "Projekt" genannt). Die Aktivitäten der Gesellschaft sollen sich auch auf vergleichbare Systeme erstrecken und sind im Grundsatz zwar auf Deutschland beschränkt, solche Aktivitäten außerhalb Deutschlands können von den Partnern im Einzelfall jedoch festgelegt werden. An dem Gemeinschaftsunternehmen ist bei Gründung die Firma X zu _____ % und die Firma Y zu _____ % beteiligt.

§ 1 Vertragsgegenstand

Der vorliegende Vertrag regelt die Zusammenarbeit der Vertragspartner innerhalb des Gemeinschaftsunternehmens unter Berücksichtigung der von den Vertragspartnern im Rahmen ihres gemeinsamen Projektes vor Gründung des Gemeinschaftsunternehmens erbrachten Leistungen.

§ 2 Übernahme von Ergebnissen und Unterlagen durch das Gemeinschaftsunternehmen "XYZ"

(1) Das Gemeinschaftsunternehmen übernimmt von den Vertragspartnern sämtliche im Rahmen des gemeinsamen Projektes vor Gründung der Gesellschaft erarbeiteten Unterlagen sowie die Ergebnisse der von den Vertragspartnern in diesem Zusammenhang durchgeführten Untersuchungen.

(2) Die bis zur Auflösung erarbeiteten Untersuchungsergebnisse, Unterlagen etc. (nicht jedoch die geistigen Urheberrechte, Immaterialgüterrechte, Patente, Patentbewerbungen, Verwertungsrechte, Warenzeichen, Geschäftsgeheimnisse, Werkzeuge, Know-how, Technologie, Software, vorläufige Arbeitsprodukte oder Basisdaten, die dem Gemeinschaftsunternehmen durch einen Vertragspartner übermittelt oder übertragen wurden) stellen gemeinschaftliches Eigentum der Vertragspartner dar. Für den Fall der Auflösung des Gemeinschaftsunternehmens erhält jeder Vertragspartner die von ihm für das Gemeinschaftsunternehmen bereitgestellten geistigen Urheberrechte, Immaterialgüterrechte, Patente, Patentbewerbungen, Verwertungsrechte, Warenzeichen, Geschäftsgeheimnisse, Werkzeuge, Know-how, Technologie, Software, vorläufige Arbeitsergebnisse oder Basisdaten zurück. Kein Vertragspartner wird ohne vorherige schriftliche Zustimmung des anderen derartige Unterlagen, Untersuchungsergebnisse etc. Dritten zugänglich machen, soweit dies nicht in Verbindung mit der Verfolgung des gemeinsamen Projektes erforderlich ist, bzw. solche Unterlagen Dritten in irgendeiner Form überlassen.

§ 3 Kosten der Vertragspartner

(1) Die Vertragspartner vereinbaren, dass sämtliche im Rahmen der Kooperation bei den Vertragspartnern angefallenen Kosten grundsätzlich von dem Vertragspartner getragen werden, bei dem sie entstanden sind. Die Zuordnung dieser Kosten auf die Vertragspartner erfolgt zum _____. Soweit die Vertragspartner sich gegenseitig aufgrund einer gesonderten Vereinbarung einen Zahlungsausgleich schulden, hat die Zahlung innerhalb von 30 Tagen nach endgültiger Kostenzuordnung zu erfolgen.

(2) Sofern die Vertragspartner nichts anderes vereinbart haben, sind alle neuen Partner des Gemeinschaftsunternehmens verpflichtet, sich anteilig (entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung) an den von den Vertragspartnern vor Gründung des Gemeinschaftsunternehmens aufgewendeten internen und externen Kosten zu beteiligen und den Vertragspartnern, deren Anteile sie übernehmen, die anteilig von diesen getragenen Kosten zuzüglich 20 % zu erstatten. Dies gilt entsprechend für die von den Vertragspartnern nach Gründung des Gemeinschaftsunternehmens getragenen Kosten.

§ 4 Beteiligung, Eintritt weiterer Partner, Anbietungspflicht

(1) Die Vertragspartner sind für eine spätere Erweiterung des Gesellschafterkreises offen. Zwischen den Vertragspartnern besteht dabei Einvernehmen, dass sie innerhalb dieses Rahmens zwecks Erreichung der Zielsetzung des Gemeinschaftsunternehmens die Aufnahme neuer Gesellschafter flexibel behandeln wollen.

(2) Jeder der Vertragspartner ist berechtigt, neue Partner vorzuschlagen. Für die Aufnahme neuer Partner gelten im Übrigen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages.

(3) Der Beitritt eines neuen Partners zum Gemeinschaftsunternehmen setzt unbeschadet der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages voraus, dass dieser

a)	eine schriftliche Verpflichtung in angemessener und der Firma X und der Firma Y genehmer Form dahingehend abgibt, dass er sich sämtlichen Bestimmungen des vorliegenden Vertrages so unterwirft, als sei er von vornherein Partei des vorliegenden Vertrages gewesen und
b)	alle sonstigen Erklärungen abgibt, die die Firma X und die Firma Y für die Zulassung eines neuen Partners für erforderlich oder angemessen halten.

§ 5 Grundsätze der Geschäftspolitik

(1) Die Führerschaft für die Geschäftspolitik des Gemeinschaftsunternehmens liegt grundsätzlich bei der Firma X unter entsprechender Berücksichtigung der Kompetenz der Firma Y auf technischem Gebiet sowie deren Erfahrung im operativen Ges...