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Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten[103] (vgl. Rdn 10) Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG (häufig auch als "Satzung" bezeichnet). Es empfiehlt sich, diese dem Gründungsprotokoll als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. Die Gründungs-Geschäftsführer bestellt man i.d.R. im Gründungsprotokoll, nicht im Gesellschaftsvertrag, da anderenfalls aus dem Vertrag ein Sonderrecht auf Geschäftsführung gefolgert werden könnte[104] (der im Musterprotokoll (vgl. Rdn 16) bestellte Geschäftsführer hat kein vertragliches Recht zur Geschäftsführung, die Gesellschafter können durch einfachen Beschluss einen anderen Geschäftsführer bestellen[105]). Das Gründungsprotokoll ist gem. § 2 Abs. 1 S. 2 GmbHG, §§ 9 und 13 BeurkG von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich objektiv auszulegen.[106] Gerichtsstand ist begründet nach § 29 Abs. 1 ZPO am Sitz der Gesellschaft.[107] Der Zwang zum notariellen Gesellschaftsvertrag könnte sich ändern: Die EU-Richtlinie zum Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht ist bis zum 1.8.2021 in deutsches Recht umzusetzen; sie schreibt den Mitgliedstaaten Möglichkeiten der Schaffung von Online-Gründungen von Gesellschaften vor.[108]
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