§ 32 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer OHG

Rz. 38

Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG

Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG

Gesellschaftsvertrag der A, B, C OHG

Zwischen

1.	A, _____
2.	B, _____
3.	C, _____

wird folgender Vertrag über die Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft geschlossen:

§ 1 Rechtsform, Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine offene Handelsgesellschaft.

(2) Sie führt die Firma

A, B, C OHG.

(3) Sitz der Gesellschaft ist _____.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung von und der Handel mit Werkzeugmaschinen aller Art.

(2) Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie ist insbesondere berechtigt, ähnliche Geschäftszweige zu eröffnen, Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Beteiligungen

(1) Das Festkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000 EUR.

(2) Am Festkapital der Gesellschaft sind beteiligt:

a)	der Gesellschafter A mit einer Festeinlage von 400.000 EUR,
b)	der Gesellschafter B mit einer Festeinlage von 300.000 EUR,
c)	der Gesellschafter C mit einer Festeinlage von 300.000 EUR.

(3) Die Einlagen der Gesellschafter B und C sind Bareinlagen. Sie sind mit Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages zur Zahlung an die Gesellschaft fällig.

(4) Der Gesellschafter A erbringt seine Einlage durch Einbringung von Maschinen und Inventar gemäß dem Anlagen- und Inventarverzeichnis, welches diesem Vertrag als Anlage beigefügt wird. Es besteht Einigkeit, dass der Wert des eingebrachten Anlagevermögens der Einlage entspricht.

§ 4 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft sind die Gesellschafter A, B und C jeweils allein berechtigt.

(2) Folgende Maßnahmen der Geschäftsführung bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit: _____ (Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungsmaßnahmen)

(3) Der geschäftsführende Gesellschafter hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu beachten.

(4) Die Bedingungen für die Tätigkeit der geschäftsführenden Gesellschafter im Einzelnen (Tätigkeitsvergütung, Urlaub, Krankheit etc.) regeln die Gesellschafter durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss.

(5) Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter einzelnen oder mehreren Gesellschaftern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

§ 5 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung findet mindestens einmal jährlich zum Zweck der Feststellung des Jahresabschlusses statt.

(2) Eine Gesellschafterversammlung kann von jedem Gesellschafter einberufen werden, wenn dieser es für erforderlich hält, wenn Beschlussgegenstände anstehen, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind oder wenn ein nicht zur Geschäftsführung berufener Gesellschafter die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung schriftlich verlangt. Kommen die geschäftsführenden Gesellschafter diesem Einberufungsverlangen nicht nach, so kann der betreffende Gesellschafter die Einberufung unter Einhaltung der in Abs. 3 genannten Formvorschriften selbst vornehmen.

(3) Die Einberufung hat durch den geschäftsführenden Gesellschafter per eingeschriebenen Brief mit einer Frist von zwei Wochen ab Absendung unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitgerechnet. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keine Widersprüche gegen die Beschlussfassung erhoben werden. Das Gleiche gilt für Beschlüsse, die Punkte betreffen, die nicht in der Tagesordnung angegeben sind.

(4) Die Gesellschafterversammlung wählt mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzenden, der die Beschlussfähigkeit feststellt und die Versammlung leitet. Dem Vorsitzenden obliegt insbesondere auch die Feststellung der Stimmrechte und der Beschlussergebnisse. Soweit sich die Gesellschafterversammlung nicht auf eine Person einigen kann, übernimmt der Gesellschafter mit dem höchsten Kapitalanteil – bei Beteiligungsgleichheit der ältere – den Vorsitz.

(5) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter oder einen Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen. Die Vollmacht kann nicht auf einzelne Tagesordnungspunkte beschränkt werden. Auch sonstige Beschränkungen und Bedingungen sind unzulässig.

§ 6 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.

(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, falls das Gesetz oder dieser Vertrag nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Änderung der Geschäftsordnung bedarf lediglich ...