§ 44 Unternehmenskauf / II. Muster: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH

Rz. 21

Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH

Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH

Urkundenrolle Nr. _____

Geschehen _____

Vor mir, dem Notar _____,

erschienen:

1.	Herr _____ wohnhaft _____ handelnd sowohl im eigenen Namen als auch als von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Vertreter für Frau _____ wohnhaft _____ aufgrund schriftlicher Vollmacht vom _____, die im Termin in Urschrift vorlag und als Anlage zu dieser Urkunde genommen wird;
2.	Herr _____ wohnhaft _____, US-amerikanischer Staatsbürger, der deutschen Sprache hinreichend mächtig, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als President and Chief Executive Officer der _____ Inc. mit Sitz in _____ mit dem Recht, die _____ Inc. einzeln zu vertreten; Vertretungsbescheinigung erfolgt durch Certificate of Secretary der _____ Inc. vom _____, das im Termin in Urschrift vorlag und als Anlage zu dieser Urkunde genommen wird.
3.	Frau _____ (Käufervertreterin)
4.	Herr _____ (Geschäftsführer der GmbH)
5.	Frau _____ (Geschäftsführerin der GmbH)

Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Sie wurde von den Erschienenen verneint.

Die Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage _____. Sie sind nach Überzeugung des Notars unzweifelhaft geschäftsfähig und erklärten mit der Bitte um Beurkundung:

Beteiligungskaufvertrag

Vorbemerkung

(1) An der im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter HRB _____ eingetragenen Firma

_____ GmbH

mit dem Sitz in _____

– nachstehend "GmbH" genannt –

mit einem Stammkapital von _____ EUR sind mit den nachstehenden Geschäftsanteilen beteiligt:

1.	_____ mit _____ Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals)
2.	_____ mit _____ Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals)

– nachstehend auch "Verkäufer" genannt –

(2) Die Verkäufer haben der GmbH Darlehen mit folgenden Darlehens- und Zinsständen von heute gewährt:

_____

(3) Die GmbH ist an folgenden Gesellschaften beteiligt:

a)	_____ Inc./U.S.A. mit _____ Shares im Nennbetrag von jeweils _____ US-$ (= _____ % des Nennkapitals);
b)	_____ GmbH mit dem Sitz in _____ mit Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals)

Diese Gesellschaften werden im Folgenden zusammen "Beteiligungsgesellschaften" genannt.

(4) Die Verkäufer beabsichtigen, ihre sämtlichen Anteile an der GmbH an

_____ und _____

– nachstehend auch "Käufer" genannt –

zu verkaufen, welche diese Anteile zu erwerben beabsichtigen.

(5) Eingedenk dessen schließen Verkäufer und Käufer nachfolgenden

Beteiligungskaufvertrag

§ 1 Vertragsgegenstand

Die Verkäufer verkaufen an die Käufer ihre in Abs. 1 der Vorbemerkung bezeichneten Geschäftsanteile an der GmbH, und zwar

1.	Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern _____ bis _____ an _____, und
2.	Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern _____ bis _____ an _____.

Mitverkauft werden die Gesellschafterdarlehen und Nebenrechte (insb. Zinsansprüche) gemäß Abs. 2 der Vorbemerkung.

§ 2 Übernahmebilanzen

(1) Dem Kauf werden die von Verkäufer und Käufer gemeinschaftlich auf den Übernahmestichtag zu erstellenden Übernahmebilanzen der GmbH und der Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Nettoumlaufvermögenberechnung, § 3 Abs. 2a) nebst dazu gehörenden Inventaren zugrunde gelegt.

(2) Die Übernahmebilanz der GmbH (Übernahmebilanz) und das zugehörige Inventar sind nach den für den Jahresabschluss der Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften zu erstellen. Soweit sich aus vorstehendem Satz 1 nichts anderes ergibt, sind die bisher von der GmbH angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Abschreibungssätze und sonstigen Gepflogenheiten zu beachten und die bisherigen Buchwerte fortzuführen.

(3) Die Übernahmebilanzen und Inventare der Beteiligungsgesellschaften sind nach den für den Jahresabschluss der betreffenden Beteiligungsgesellschaften jeweils geltenden nationalen gesetzlichen Vorschriften sowie den jeweiligen nationalen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung zu erstellen. Soweit nicht zwingende nationale Vorschriften entgegenstehen, sind die bisher von den Beteiligungsgesellschaften angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Abschreibungssätze und sonstige Gepflogenheiten zu beachten und die bisherigen Buchwerte fortzuführen.

(4) (optional) Abweichend von den vorstehenden Regelungen sind in den Übernahmebilanzen der GmbH bzw. der Beteiligungsgesellschaften

a)

mit nachstehenden Werten anzusetzen:

aa)	die Grundstücke und Gebäude mit _____ EUR,
bb)	das bewegliche Anlagevermögen mit _____ EUR,
cc)	die Beteiligungen an den Beteiligungsgesellschaften mit _____ EUR,
dd)	die Patente, Marken, sonstigen immateriellen Wirtschaftsgüter und das Know-how mit _____ EUR,
ee)	der Auftragsbestand mit _____ EUR,
ff)	der Geschäftswert mit _____ EUR;

b)

bei der Bewertun...