§ 32 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG

Rz. 71

Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG

Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG

(Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin)

Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität

Zwischen

1.	der X Technik Beteiligungs-GmbH i.G. mit dem Sitz in _____, vertreten durch deren alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Z, und
2.	Herrn A, _____ (Ort, Straße)
3.	Frau B, _____ (Ort, Straße)
4.	der minderjährigen Frau C, Tochter von A und B, _____ (Ort, Straße), vertreten durch den vom Amtsgericht _____ – Familiengericht – bestellten Pfleger (Bestallung vom _____, Az.: _____) Herrn D, _____ (Ort, Straße),

wird folgender

Kommanditgesellschaftsvertrag

abgeschlossen:

I. Grundlagen

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: "X Technik GmbH & Co. KG".

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _____.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Steuermagneten und Magnetventilen einschließlich Zubehör, Baugruppen und gleich gelagerten Erzeugnissortimenten. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesem Gegenstand dienen oder ihn fördern.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen.

§ 3 Gesellschafter, Einlagen, Haftung

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die "X Technik Beteiligungs-GmbH", nachfolgend "Komplementär-GmbH" genannt. Ihr Gesellschaftsbeitrag besteht in der Geschäftsführung für die Gesellschaft und in der Übernahme der persönlichen Haftung. Die Komplementär-GmbH ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

(2) Als Kommanditisten sind unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Gesellschafter im Handelsregister beteiligt:

a)	Herr A mit einem Kommanditanteil von _____ EUR
b)	Frau B mit einem Kommanditanteil von _____ EUR
c)	Frau C mit einem Kommanditanteil von _____ EUR

Kommanditkapital _____ EUR

(3) Die Kommanditanteile sind fest und können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages geändert werden. Die Kommanditanteile sind maßgebend für die Stimmrechte, die Beteiligung an Gewinn und Verlust, die stillen Reserven und das Auseinandersetzungsguthaben.

(4) Die Kommanditisten erbringen ihre Einlagen durch _____.

(5) Die Kommanditanteile gemäß Abs. 2 sind als Haftsummen im Handelsregister einzutragen.

II. Organe

§ 4 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Komplementär-GmbH ist zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Kommanditgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Sie handelt durch ihre satzungsgemäß bestellten und im Handelsregister eingetragenen Organe, die sich verpflichten, ihre Aufgaben gegenüber der Kommanditgesellschaft in der gleichen Weise zu erfüllen und deren Interessen wahrzunehmen, wie dies dem Geschäftsführer einer GmbH gegenüber seiner eigenen Gesellschaft und deren Gesellschaftern vorgeschrieben ist. Die Organe haben die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages genau zu beachten.

(2) Der Komplementär-GmbH sowie ihren Organen wird für alle Handlungen geschäftlicher und gesellschaftsrechtlicher Art mit der Kommanditgesellschaft Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt.

(3) Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsverkehr mit sich bringt. Für alle darüber hinausgehenden Geschäfte ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Die Bestimmungen der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Geschäftsordnung sind von der Geschäftsführung zu beachten.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist jederzeit berechtigt, einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungsmaßnahmen aufzustellen bzw. einen aufgestellten Katalog zustimmungsbedürftiger Maßnahmen zu ändern und/oder zu ergänzen. Darauf gerichtete Beschlüsse gelten als Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages, bedürfen der Schriftform und müssen die einzelnen genehmigungsbedürftigen Geschäfte genau bezeichnen. Außerdem sind diese Beschlüsse jedem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin auszuhändigen. Mit Unterzeichnung dieses Gesellschaftsvertrages gilt die beigefügte erste Geschäftsordnung.

§ 5 Verwaltungsrechte der Kommanditisten

(1) Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. Das Recht eines Kommanditisten, der gleichzeitig zum Geschäftsführer der Komplementär-GmbH bestellt ist, zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft in dieser Eigenschaft bleibt von vorstehender Bestimmung unberührt.

(2) Das Widerspruchsrecht gemäß § 164 S. 1 Hs. 2 HGB steht den Kommanditisten nicht zu. An seine Stelle tritt das Recht, über diejenigen Geschäftsführungsmaßnahmen zu beschließen, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen (§ 4 Abs. 3).

§ 6 Gese...