§ 44 Unternehmenskauf / II. Muster: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG

Rz. 38

Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG

Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG

Urkundenrolle Nr. _____

Geschehen _____

Vor mir, dem Notar _____,

erschienen:

1.	Herr _____ wohnhaft _____ handelnd sowohl im eigenen Namen als auch als von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Vertreter für Frau _____ wohnhaft _____ aufgrund schriftlicher Vollmacht vom _____, die im Termin in Urschrift vorlag und als Anlage zu dieser Urkunde genommen wird;
2.	Herr _____ wohnhaft _____, US-amerikanischer Staatsbürger, der deutschen Sprache hinreichend mächtig, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als President and Chief Executive Officer der _____ Inc. mit Sitz in _____ mit dem Recht, die _____ Inc. einzeln zu vertreten; Vertretungsbescheinigung erfolgt durch Certificate of Secretary der _____ Inc. vom _____, das im Termin in Urschrift vorlag und als Anlage zu dieser Urkunde genommen wird.
3.	Frau _____ (Käufervertreterin)
4.	Herr _____ (Geschäftsführer der GmbH)
5.	Frau _____ (Geschäftsführerin der GmbH)

Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Sie wurde von den Beteiligten verneint.

Die Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage _____. Sie sind nach Überzeugung des Notars unzweifelhaft geschäftsfähig und erklärten mit der Bitte um Beurkundung:

Beteiligungskaufvertrag

Vorbemerkung

(1) An der im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter HRB _____ eingetragenen Firma

_____ GmbH

mit dem Sitz in _____

– nachstehend "GmbH" genannt –

mit einem Stammkapital von _____ EUR sind mit den nachstehenden Geschäftsanteilen beteiligt:

1.	_____ mit _____ Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals), und
2.	_____ mit _____ Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals).

– nachstehend auch "Verkäufer" genannt –

(2) An der im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter HRA _____ eingetragenen Firma

_____ GmbH & Co. KG

mit dem Sitz in _____

– nachstehend "KG" genannt –

mit einem Gesellschaftskapital von _____ EUR sind mit den nachstehenden Gesellschaftsanteilen beteiligt:

1.

als persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalanteil

_____ GmbH mit dem Sitz in _____

2.

als Kommanditisten

a)	Herr _____ mit einem Kommanditanteil von _____ EUR;
b)	Frau _____ mit einem Kommanditanteil von _____ EUR.

(3) Die Verkäufer haben der KG Darlehen mit folgenden Darlehens- und Zinsständen von heute gewährt:

_____

(4) Die KG ist an folgenden Gesellschaften beteiligt:

a)	_____ Inc./U.S.A. mit _____ Shares im Nennbetrag von jeweils _____ US-$ (= _____ % des Nennkapitals);
b)	_____ GmbH mit dem Sitz in _____ mit Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals).

Diese Gesellschaften werden im Folgenden zusammen "Beteiligungsgesellschaften" genannt.

(5) Die Verkäufer beabsichtigen, ihre sämtlichen Anteile an der GmbH und an der KG an

_____ und _____

– nachstehend auch "Käufer" genannt –

zu verkaufen, welche diese Anteile zu erwerben beabsichtigen.

(6) Eingedenk dessen schließen Verkäufer und Käufer nachfolgenden

Beteiligungskaufvertrag

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Die Verkäufer

verkaufen

an die Käufer ihre in Abs. 1 der Vorbemerkung bezeichneten Geschäftsanteile an der GmbH, und zwar

1.	Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern _____ bis _____ an _____, und
2.	Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern _____ bis _____ an _____.

(2) Die Verkäufer

verkaufen

an die Käufer ihre in Abs. 2 der Vorbemerkung bezeichneten Kommanditanteile an der Kommanditgesellschaft, und zwar

1.	_____
2.	_____ Mitverkauft werden die Gesellschafterdarlehen und Nebenrechte (insb. Zinsansprüche) gemäß Abs. 3 der Vorbemerkung.

§ 2 Übernahmebilanzen

(1) Dem Kauf werden die von Verkäufer und Käufer gemeinschaftlich auf den Übernahmestichtag zu erstellenden Übernahmebilanzen (einschließlich Nettoumlaufvermögenberechnung, § 3 Abs. 2a) der KG, GmbH und der Beteiligungsgesellschaften nebst dazugehörenden Inventaren zugrunde gelegt.

(2) Die Übernahmebilanz der KG (KG-Übernahmebilanz) und der GmbH (GmbH-Übernahmebilanz) und die zugehörigen Inventare sind nach den für die Jahresabschlüsse der Gesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften zu erstellen. Soweit sich aus vorstehendem Satz 1 nichts anderes ergibt, sind die bisher von der KG und der GmbH angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Abschreibungssätze und sonstigen Gepflogenheiten zu beachten und die bisherigen Buchwerte fortzuführen.

(3) Die Übernahmebilanzen und Inventare der Beteiligungsgesellschaften sind nach den für den Jahresabschluss der betreffenden Beteiligungsgesellschaften jeweils geltenden nationalen gesetzlichen Vorschriften sowie den jeweiligen nationalen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung zu erstellen. Soweit nicht zw...