Fachbeiträge & Kommentare zu Vollmacht

Es sind erschienen: Herr … , Frau … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, …, und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Zum Nachweis ihrer Vertretungsmacht legte sie einen beglaubigten Handelsregisterauszug vor; Herr … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen von Frau … , und ...mehr

Es sind erschienen Herr … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau Rechtsanwältin … , geb. am … , geschäftsansässig … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern für die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , aufgrund privatschriftlicher Vollmacht des einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführers … . Die Erschienenen w...mehr

Es sind erschienen: Herr … Frau … mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin. Zum Nachweis ihrer Vertretungsmacht legte sie einen beglaubigten Handelsregisterauszug vor; Herr … mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu ...mehr

Rz. 220 Der Anmeldung sind nach § 8 Abs. 1 GmbHG beizufügen der Gesellschaftsvertrag (im Regelfall also die Gründungsurkunde mit der dort als Anlage beigefügten Satzung) und evtl. die Vollmacht der Vertreter, die diesen unterzeichnet haben oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden; Die Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestimmt ...mehr

Es sind erschienen Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines g...mehr

Es sind erschienen: Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines ...mehr

Rz. 729 Nach § 37 Abs. 2 GmbHG kann der Umfang der Vertretungsmacht nach außen nicht beschränkt werden. Diese Regelung ist vor dem Hintergrund von Art. 9 Abs. 1 und 2 der "Richtlinie (EU) 2017/1132 v. 14.6.2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts" (GesRL) bzw. der durch die GesRL abgelösten Vorgängerrichtlinie (Richtlinie (EU) 2009/101/EG v. 16.9.2009 – "Publizitä...mehr

Vollmacht Ich bin/wir sind Gesellschafter der … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Ich/wir bevollmächtige(n) hiermit … … – je einzeln –, in meinem/unserem Namen an der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am … teilzunehmen und dort für mich/uns das Stimm-, Frage- und Rederecht auszuüben. Der/die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtig...mehr

Rz. 815 Auf der Grundlage des zuvor gefassten Beschlusses muss die Kündigung des Dienstvertrages dem Geschäftsführungsmitglied gegenüber erklärt werden. Hierfür gilt das unter Rn. 753 zur Mitteilung des Abberufungsbeschlusses Gesagte entsprechend. Rz. 816 Wird die Kündigung durch einen vom zuständigen Organ bevollmächtigten Vertreter erklärt, gilt: Das Organ muss vorher die K...mehr

Rz. 750 Grundsätzlich liegt die Kompetenz zur Abberufung eines Geschäftsführers in der mitbestimmungsfreien GmbH und der dem DrittelbG unterliegenden GmbH (zur mitbestimmten GmbH s. Rn. 1044) bei der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5, 2. Alt. GmbHG), sodass dort die Abberufung regelmäßig durch Gesellschafterbeschluss erfolgen wird. Im Fall einer Abberufung aus wichtigem ...mehr

Es sind erschienen: Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines gü...mehr

Es sind erschienen: Es sind erschienen: Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus d...mehr

Es sind erschienen: Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines ...mehr

Es sind erschienen: Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines ...mehr

Rz. 1233 Der ordentlichen Kapitalerhöhung entsprechend steht den Gesellschaftern auch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht ab Entscheidung der Geschäftsführer über die Ausnutzung einer wirksamen Ermächtigung auf verhältniswahrende Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu (§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 1 AktG analog).[1] Rz. 1234 Das Bezugsrecht kann nur...mehr

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … GmbH, HRB … Als Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ), Ausdruck aus dem elektronischen Bundesanzeiger vom … in dem die Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses und die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft ent...mehr

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … GmbH, HRB … Als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ), aus der sich die Erhöhung des Stammkapitals von … EUR um … EUR auf … EUR sowie die Neufassung von Ziff. … der Satzun...mehr

Rz. 1226 Im Rahmen der durch das genehmigte Kapital geregelten Ermächtigung entscheiden die Geschäftsführer, ob, wann und in welcher Höhe das Kapital erhöht wird und die Geschäftsanteile ausgegeben werden. Die Entscheidung der Geschäftsführer muss dabei einstimmig beschlossen werden, sofern die Satzung keine Mehrheitsentscheidung zulässt (§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Rz. 1227 D...mehr

Rz. 1050 Während die Zuweisung weiterer Aufgaben an den Satzungsbeirat nach allg. M. unproblematisch möglich ist, wird in der Literatur vielfach die Meinung vertreten, ohne Ermächtigungsnorm im Gesellschaftsvertrag könne einem Vertragsbeirat nur eine beratende und repräsentative Funktion zukommen.[1] Insoweit ist zwar, dass der (schuldrechtliche) Vertragsbeirat kein Organ de...mehr

Anlage zur notariellen Urkunde … des Notars …: Satzung der … GmbHmehr

Rz. 105 Ab dem Zeitpunkt, zu dem die Gründer – wenn es sich um mehrere handelt - die Gründung einer GmbH verabredet haben, existiert eine Vorgründungsgesellschaft. Rechtlich handelt es sich dabei um eine BGB-Gesellschaft, deren Zweck auf Gründung einer GmbH gerichtet ist.[1] Zu diesem Zweck gehören die Gründungsvorbereitungen wie die Erstellung wirtschaftlicher, steuerlicher...mehr

Rz. 1193 Der Kapitalerhöhungsbeschluss alleine schafft noch keine Verpflichtung der Bezugsberechtigten, die Einlagen zu leisten. Die Übernahme wird stattdessen in einem Übernahmevertrag erklärt. Dazu bedarf es der in § 55 GmbH vorgesehenen Übernahmeerklärung der Bezugsberechtigten, die – anders als bei der Gründung – nicht notwendiger Bestandteil des Kapitalerhöhungsbeschlus...mehr

Rz. 505 Der Versammlungsleiter ist für einen geordneten Ablauf der Gesellschafterversammlung verantwortlich. Zur Erfüllung dieser Aufgabe steht ihm die Ordnungsgewalt zu. Stört ein Versammlungsteilnehmer den reibungslosen Ablauf der Gesellschafterversammlung und kann die Störung nicht auf andere Weise behoben werden, darf der Versammlungsleiter Ordnungsmaßnahmen ergreifen.[1...mehr

Rz. 482 Die Bestellung eines Versammlungsleiters ist im GmbH-Recht nicht vorgesehen. Ein Versammlungsleiter ist nur dann zwingend, wenn die Satzung eine entsprechende Regelung enthält. Sieht die Satzung die Position eines Versammlungsleiters nicht vor, kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit einen Versammlungsleiter bestimmen. Die Position eines so bestimmt...mehr

Rz. 132 Eine Beurkundung im Ausland ist unproblematisch möglich vor deutschen Konsularbeamten im Rahmen ihrer Amtsbefugnisse (§ 10 KonsularG). Von dieser Möglichkeit wird freilich nur selten Gebrauch gemacht. Rz. 133 Nach herkömmlicher Auffassung[1] ist eine Beurkundung durch einen ausländischen Notar dann – allerdings auch nur dann – möglich, wenn die Beurkundung die Formerf...mehr

Protokoll der Gesellschafterversammlung der … GmbH, … am … , … :00 Uhr in den Geschäftsräumen der … Anwesend: … (Geschäftsanteil: … EUR) Rechtsanwalt … unter Vollmachtsvorlage als Vertreter der folgenden Gesellschafter: … (Geschäftsanteil: … EUR) … (Geschäftsanteil: … EUR) Wirtschaftsprüfer und Steuerberater … als Steuerberater der Gesellschaft. Die Vollmachten werden zu Protokoll g...mehr

Rz. 744 Jede Änderung in der Person der Geschäftsführer ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Ferner sind Änderungen der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführungsmitglieds anzumelden (§ 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, § 15 HGB), es sei denn, eine solche ergibt sich bereits deutlich aus einer Gesellschaftsvertragsänderung.[1] Es sind nur Änderung...mehr

Rz. 552 Anders als im Aktienrecht (vgl. § 130 Abs. 1 AktG) ist für die GmbH das Erfordernis einer Protokollierung der Gesellschafterversammlung nicht generell vorgeschrieben. Zwingend erforderlich ist ein Protokoll nur in Fällen einer Satzungsänderung (§ 53 Abs. 2 GmbHG i. V. m. §§ 36, 37 BeurkG), bei Ein-Personen-Gesellschaften (§ 48 Abs. 3 GmbHG), bei Umwandlungsbeschlüsse...mehr

Rz. 898 Die Grundlage für die Errichtung eines Aufsichtsrats oder Beirats mit organschaftlichen Befugnissen muss im Gesellschaftsvertrag verankert sein. Nicht erforderlich ist jedoch die konkrete Ausgestaltung der Kompetenzen dieses Gremiums im Gesellschaftsvertrag selbst. Es genügt, wenn der Gesellschaftsvertrag die Einrichtung eines Aufsichtsrats oder Beirats vorsieht und ...mehr

Rz. 195 Die Geschäftsführer werden entweder im Gesellschaftsvertrag oder durch die Gesellschafterversammlung bestellt, § 6 Abs. 3 Satz 2 GmbHG. Der erste Geschäftsführer einer neu zu gründenden GmbH kann im Gründungsprotokoll bestellt werden; in diesem Fall handelt es sich um eine Bestellung durch die Gesellschafterversammlung.[1] Vorgeschrieben ist die notarielle Form nicht...mehr

Rz. 1545 Gemäß § 20 Abs. 1 AktG hat ein Unternehmen, das mehr als 25 % der Aktien einer AG hält, dies der AG unverzüglich mitzuteilen. Nach § 20 Abs. 6 AktG hat sodann die AG die ihr mitgeteilte 25 %-ige Beteiligung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern, also zumindest im elektronischen Bundesanzeiger, bekannt zu machen (Beteiligungspublizität). Die sich hieraus ergebend...mehr

Rz. 217 Zuständig für die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister sind alle Geschäftsführer, auch stellvertretende Geschäftsführer (§ 78 GmbHG). Benötigt wird daher die Anmeldung aller dieser Personen, die aber nicht notwendig Gegenstand einer einzigen Urkunde sein muss. Rz. 218 Die Anmeldung der GmbH hat nach h. M. höchstpersönlich zu erfolgen, eine rechtsgeschäftlic...mehr

Rz. 468 Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen, ihr Teilnahmerecht also Dritten überlassen.[1] Hält ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile, kann ihm – auch ohne entsprechende Regelung in der Satzung – untersagt werden, mehr als einen Stimmrechtsvertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Denn anderenfalls bestünde d...mehr

Rz. 478 § 118 Abs. 1 AktG räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu zu ermächtigen, dass Aktionäre auf elektronischem Wege an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise per elektronischer Kommunikation wahrnehmen können. Obwohl eine entsprechende Regelung im GmbH-Recht...mehr

Rz. 702 Nach der Geschäftsführungsbefugnis bestimmt sich, ob der handelnde Geschäftsführer im Innenverhältnis zur Vornahme der Tätigkeit legitimiert ist oder nicht. Nimmt er Rechtshandlungen gegenüber Dritten vor, ohne im Innenverhältnis geschäftsführungsbefugt zu sein (z. B. aufgrund eines anderslautenden Gesellschafterbeschlusses oder eines von der Gesellschaftsversammlung...mehr

Rz. 726 Ausnahmsweise darf die Vertretung jedoch durch andere übernommen werden, wenn Aktiv- oder Passivprozesse gegen Geschäftsführer geführt werden sollen. In diesem Fall bestimmt § 46 Nr. 8, 2. Alt. GmbHG, dass die Vertretung der Gesellschaft in solchen Prozessen der Bestimmung der Gesellschafter unterliegt. Das bedeutet, dass die Gesellschafterversammlung darüber beschli...mehr

Rz. 488 Die Gesellschafterversammlung beginnt üblicherweise, nachdem ggf. zunächst ein Versammlungsleiter bestimmt wurde, mit der Feststellung der Beschlussfähigkeit[1] durch den Versammlungsleiter. Rz. 489 Im Anschluss hieran werden die einzelnen Tagesordnungspunkte durch den Versammlungsleiter aufgerufen und – entsprechend ihrer Reihenfolge in der Einladung – nacheinander a...mehr

Rz. 964 Die innere Ordnung des Aufsichtsorgans kann auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags in einer durch Gesellschafterbeschluss erlassenen Geschäftsordnung umfassend geregelt werden. Äußerst umstritten ist, ob in diesem Fall eine Gesellschaftsvertragsgrundlage erforderlich ist. Dies ist anzunehmen. Wird ein Aufsichtsorgan durch den Gesellschaftsvertrag eingerichtet, ohne...mehr

Als Geschäftsführung der … GmbH beschließen wir gem. Ziff. … der Satzung Das Stammkapital der Gesellschaft wird von … EUR um … EUR auf … EUR erhöht. Es werden … neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils [1] EUR mit den laufenden Nummern … – … ausgegeben. Die neuen Geschäftsanteile werden zum Nennwert ausgegeben und die Einlagen sind in vollem Umfang sofort in bar zu e...mehr

Rz. 338 Die Einziehung eigener Anteile der Gesellschaft ist grundsätzlich zulässig und bedarf lediglich einer Ermächtigung in der Satzung und eines darauf gerichteten Gesellschafterbeschlusses mit einfacher Mehrheit oder, sofern keine Zulässigkeit in der Satzung verankert ist, eines Beschlusses unter Mitwirkung aller Gesellschafter.[1] Die Zustimmung des Geschäftsführers ist...mehr

Rz. 1223 Durch anfängliche oder nachträgliche Satzungsbestimmung können die Geschäftsführer der GmbH ermächtigt werden, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Anteile gegen Einlagen zu erhöhen (§ 55a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 GmbHG). Dies hat den Vorteil, dass damit eine vereinfachte Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung besteht, die die Geschäft...mehr

Rz. 573 Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung (§ 53 Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafterversammlung kann diese Zuständigkeit nicht auf andere Organe übertragen, es handelt sich um eine zwingende Zuständigkeit. Dies gilt auch für Änderungen, die nur die Fassung betreffen, also die sprachliche Form und nicht den Inhalt (an...mehr

Amtsgericht – Handelsregister – … GmbH, … (HRB … ) Als sämtliche und gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir Beschluss der Geschäftsführer vom … über die Kapitalerhöhung kraft der ihnen erteilten Ermächtigung nach Ziff. … der Satzung; Notariell beglaubigte Übernahmeerklärungen; Liste der Übernehmer der neuen Geschäftsanteile; Liste der Gesellschafter...mehr

Rz. 320 § 34 GmbHG regelt die Einziehung von Geschäftsanteilen. Die Einziehung führt die vollständige Vernichtung des eingezogenen Geschäftsanteils herbei, ohne dass dies Auswirkungen auf das Stammkapital der GmbH hat. Die Rechten und Pflichten aus dem eingezogenen Geschäftsanteil entfallen pro rata auf die übrigen Gesellschafter, ohne dass sich deren Nennbeträge automatisch...mehr

Rz. 1241 Auch bei der Kapitalerhöhung mit genehmigtem Kapital sind Sacheinlagen zulässig. Voraussetzung ist, dass die Ermächtigung der Geschäftsführer die Erbringung von Sacheinlagen ausdrücklich vorsieht (§ 55a Abs. 3 GmbHG). Rz. 1242 Gleichwohl verbleibt der Geschäftsführung die Entscheidung über die Details der Ausgabebedingungen wie beispielsweise den Gegenstand der Sachei...mehr

Rz. 982 Das Aufsichtsorgan kann aufgrund seiner Organisationshoheit[1] aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse (z. B. Präsidium/Präsi­dialausschuss, Personalausschuss, Prüfungsausschuss [vgl. Ziff. 5.3.2 Deutscher Corporate Governance Kodex], Finanzausschuss, Investitionsausschuss; für Kredit- und Finanzinstitute ab einer bestimmten Größe und Organisation ist ein Nomi...mehr

Rz. 6 Eine Vielzahl der in den letzten Jahren erfolgten Gesetzesänderungen im Bereich des GmbH-Rechts ist auf europäische Vorgaben zurückzuführen. Ihr Einfluss tritt zwar im GmbH-Recht weniger hervor als im Aktienrecht, ist aber auch hier bedeutsam. Zur Harmonisierung des europäischen Gesellschaftsrechts im engeren Sinne sind bisher folgende Richtlinien mit Bezug zum GmbH-Re...mehr

Rz. 739 Die Geschäftsführer einer GmbH unterliegen grundsätzlich dem Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB. Dies gilt gem. § 35 Abs. 3 GmbHG auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer einer Ein-Personengesellschaft, vgl. § 35 Abs. 3 GmbHG. Die Geschäftsführung einer GmbH kann jedoch von der Gesellschafterversamlung ermächtigt werden, im Namen der Gesellschaft Geschäfte (...mehr

Rz. 360 Wird dem Gesellschafter die ihm nach § 51a GmbHG zustehende Auskunft oder Einsicht nicht gewährt, so ist die Möglichkeit einer gerichtlichen Durchsetzung seines Anspruches erforderlich. § 51b GmbHG stellt hierfür ein Informationserzwingungsverfahren zur Verfügung, das den Regelungen bei der AG (§ 132 Abs. 1, 3 und 4 AktG) vergleichbar ist. Antragsberechtigt ist gem. §...mehr

Rz. 327 Handelt es sich um eine Zwangseinziehung, so sind die Voraussetzungen zwar grundsätzlich ähnlich wie bei der freiwilligen Einziehung, allerdings zum Schutz bestehender Minderheiten etwas enger gesteckt. Denn in diesen Fällen kann ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft gegen seinen Willen verlieren. Im Wesentlich kann für die Grundvoraussetzungen ...mehr