VI Das Kapital / 2.3.1 Voraussetzungen

Rz. 1223

Durch anfängliche oder nachträgliche Satzungsbestimmung können die Geschäftsführer der GmbH ermächtigt werden, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Anteile gegen Einlagen zu erhöhen (§ 55a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 GmbHG). Dies hat den Vorteil, dass damit eine vereinfachte Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung besteht, die die Geschäftsführung kurzfristig und flexibel in Bezug auf die jeweilige Situation ausnutzen kann. Sie bietet sich bspw. auch bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern an, da die Beschlussfassung sonst aufwendig zu koordinieren ist.

Rz. 1224

Die Ermächtigung der Geschäftsführer zur Erhöhung des Stammkapitals kann wie im Aktienrecht auch längstens für eine Dauer von fünf Jahren ab Eintragung des Gründungsvertrags bzw. der Satzungsänderung erteilt werden (§ 55a Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 GmbHG). Weiterhin darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals höchstens die Hälfte des vorhandenen Stammkapitals betragen (§ 55a Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Wenn – wie es in der Praxis häufig vorkommen dürfte – mehrere Kapitalerhöhungen genehmigt werden ("Genehmigtes Kapital I" und "Genehmigtes Kapital II"),^[1] dürfen sie insgesamt die Höchstgrenze nicht überschreiten.^[2]

Die Kapitalerhöhung selbst wird dann durch die Geschäftsführung beschlossen.

[1] Die Notwendigkeit hierzu kann sich ergeben, wenn die verschiedenen Kapitalerhöhungen unterschiedliche Zwecke verfolgen.

[2] Zöllner/Fastrich, in Baumbach/Hueck, § 55a Rn. 6; Inhester, in Saenger/Inhester, § 55a Rn. 14; Roth, in Roth/Altmeppen, § 55a Rn. 16.