II Gründung - Muster / 3.2 Gründungsurkunde (Beschluss über Formwechsel)

Es sind erschienen:

1. Herr … ,
2. Frau … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, …, und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin. Zum Nachweis ihrer Vertretungsmacht legte sie einen beglaubigten Handelsregisterauszug vor;
3. Herr … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen von Frau … , und zwar als deren rechtsgeschäftlich Bevollmächtigter. Zum Nachweis seiner Vertretungsmacht legte er notariell beglaubigte Vollmacht vor.

Die Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage ihrer gültigen Personalausweise. Sie erklärten mit der Bitte um öffentliche Beurkundung:

1.	Vorbemerkung
1.1	Herr …, die … GmbH und Frau … (im Folgenden: "Gesellschafter") sind die einzigen Aktionäre der … AG (im Folgenden: "AG"), deren Aktien sie wie folgt halten:
	…
	Das Grundkapital ist in voller Höhe einbezahlt.
1.2	Die AG ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen.
1.3	Die Gesellschafter wollen die Gesellschaft formwechselnd nach §§ 190 ff. UmwG in eine GmbH umwandeln.
2.	Formwechsel
2.1	Die Erschienenen halten hiermit unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften eine Hauptversammlung der GmbH ab, stellen fest, dass die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder … entschuldigt abwesend sind, und beschließen einstimmig: Die AG wird formwechselnd nach §§ 190 ff. UmwG in eine GmbH umgewandelt. Die Firma lautet … GmbH.
2.2	Zugewiesen werden den Gesellschaftern die folgenden Geschäftsanteile:
	…
	Die Gesellschafter erklären zugleich die Übernahme der ihnen zugewiesenen Geschäftsanteile.
2.3	Die Geschäftsanteile lauten jeweils auf den Betrag von 1 EUR. Die Einlagen werden dadurch erbracht, dass die Gesellschafter die AG, deren Alleinaktionäre sie sind, formwechselnd in die Rechtsform der GmbH umwandeln und das Eigenkapital (das freie Vermögen nach Abzug der Schulden) in Höhe der Stammeinlagen als Stammkapital der durch den Formwechsel entstehenden GmbH gebucht wird. Soweit das Eigenkapital der AG das Stammkapital der GmbH übersteigt, ist es anteilig als Agio zu buchen.
2.4	Die als Fremdkapital gebuchten Darlehen der Gesellschafter bleiben zu unveränderten Konditionen bestehen.
2.5	Sonderrechte nach § 194 Ziff. 5 UmwG werden nicht eingeräumt.
2.6	Stichtag des Formwechsels ist im Innenverhältnis der Ablauf des 31.12. … Vom 1.1. … an gelten alle Handlungen und Geschäfte als für Rechnung der AG vorgenommen. Sofern der Formwechsel nicht binnen acht Monaten nach diesem Stichtag beim Handelsregister angemeldet wird, gilt als Stichtag der Ablauf des 31.12. … , sofern die Gesellschafter nicht bis zur Eintragung des Formwechsels Abweichendes beschließen.
2.7	Die GmbH wird die in der Bilanz zum Stichtag des Formwechsels ausgewiesenen Werte fortführen.
2.9	Im Übrigen ergeben sich die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter aus der neu gefassten Satzung der GmbH, die als Anlage dieser Urkunde beigefügt wird.
2.10	Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungsverhältnissen ändern sich durch den Formwechsel nicht; auf diesen ist § 613a BGB nicht anzuwenden. Die Direktionsbefugnis des Arbeitgebers wird nach dem Formwechsel von der Geschäftsführung der GmbH ausgeübt. Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben unberührt. Der Betriebsrat und die übrigen Organe, Ausschüsse und Institutionen nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleiben bestehen.
2.11	Die Gesellschaft beschäftigt weniger als 500 Arbeitnehmer. §§ 1 ff. DrittelBG, §§ 1 ff. MitbestG sind daher nicht anzuwenden.
3.	Geschäftsführung; Prokura
3.1	Zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellen wir Herrn … , geb. am … , wohnhaft in … . Er vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokoristen; Frau … , geb. am … , wohnhaft in … . Sie vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
3.2	Die Prokuren … bleiben bestehen.
4.	Verzichtserklärungen
	Die Gesellschafter verzichten hiermit, jeder für sich, auf die Einhaltung der Formen und Fristen für die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung; die Erstattung eines Umwandlungsberichtes nach §§ 192 Abs. 2, 238 UmwG; die Auslage, Zugänglichmachung, Übermittlung und Erläuterung nach §§ 230, 238 und 239 UmwG; ein Barabfindungsangebot nach §§ 207, 231 UmwG sowie eine Barzuzahlung nach § 196 UmwG; die Erklärung eines Widerspruchs zu Protokoll; Klagen gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses (§ 195 UmwG).
5.	Schlussbestimmungen
5.1	Die Kosten des Formwechsels trägt die GmbH in Höhe der in der Satzung angegebenen Beträge.
5.2	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Umwandlungsbeschlusses unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspric...