Ausgestaltung der CSR-Erklärung

Inhaltlich ist neben einer kurzen Beschreibung des Geschäftsmodells in der nichtfinanziellen Erklärung zumindest auf Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie die Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung einzugehen (§ 289c Abs. 1 und 2 HGB).

Dabei sind nach § 289c Abs. 3 HGB jeweils diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die genannten Aspekte erforderlich sind, einschließlich

  • einer Beschreibung der von der Kapitalgesellschaft verfolgten Konzepte, einschließlich der von der Kapitalgesellschaft angewandten Due-Diligence-Prozesse,
  • der Ergebnisse dieser Konzepte,
  • der wesentlichen Risiken, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die genannten Aspekte haben oder haben werden, sowie die Handhabung dieser Risiken durch die Kapitalgesellschaft,
  • der wesentlichen Risiken, die mit den Geschäftsbeziehungen der Kapitalgesellschaft, ihren Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die genannten Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, sowie die Handhabung dieser Risiken durch die Kapitalgesellschaft,
  • der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft von Bedeutung sind,
  • soweit es für das Verständnis erforderlich ist, Hinweisen auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge und zusätzliche Erläuterungen dazu.

Sollte das Unternehmen in Bezug auf einen oder mehrere der genannten Aspekte kein Konzept verfolgt, hat sie dies anstelle der auf den jeweiligen Aspekt bezogenen Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung klar und begründet zu erläutern (§ 289c Abs. 4 HGB).

Nationale, unionsbasierte und internationale Rahmenwerke dienen als Grundlage

Zwecks der konkreten Ausgestaltung der Berichtspflicht zu Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelangen bzw. der aufzustellenden und offenzulegenden Informationen wird auf nationale, unionsbasierte oder internationale Rahmenwerke, wie etwa die weit verbreiteten G4 Sustainability Reporting Guidelines, den Global Compact, die ISO-Norm 26000 oder den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK), verwiesen. Analog kommt eine Ausgestaltung nach unternehmenseigenen Vorstellungen oder in Anlehnung an die – bislang noch ausstehenden – durch die EU-Kommission zu entwickelnden unverbindlichen Leitlinien in Betracht. Die Anwendung von Rahmenwerken ist entsprechend freiwillig.

In Abhängigkeit der Anwendung der einzelnen Rahmenwerke kann Spielraum bzw. Bedarf zur Kürzung bzw. Erweiterung dieser Konzepte im Kontext der obligatorischen nichtfinanziellen Erklärung entstehen. Sofern Kürzungen erfolgen, kann sich rahmenwerksbedingt ergeben, dass keine Angabe erfolgen darf, dass der Bericht im Einklang mit dem entsprechenden Rahmenwerk erstellt wurde. Dies tangiert jedoch nicht die Zulässigkeit der (nur) teilweisen Bezugnahme auf ein Rahmenwerk im Rahmen der erweiterten Lageberichterstattung. Vor dem Hintergrund der mit einer Bezugnahme auf ein Rahmenwerk einhergehenden Pflicht zur Angabe der verwendeten Guidelines, sollten Kürzungen jedoch nur ganze, nicht für die Erklärung geforderte (Sub-)Kategorien betreffen.

Praxis-Tipp: Der Umfang der Berichterstattung hängt vom jeweiligen Rahmenwerk ab

Während etwa die G4 Sustainability Reporting Guidelines sowie die ISO-Norm 26000 relativ umfangreich sind, kann der DNK als vergleichsweise rudimentär betrachtet werden. Sofern eine Minimalumsetzung erfolgen soll, ist entsprechend eine Anlehnung an den DNK zu empfehlen. Wird dagegen eine umfassende Berichterstattung angestrebt, um das Unternehmensimage zu verbessern oder eine Senkung von Kapitalkosten zu erreichen, sollte die Anwendung eines umfassenderen Rahmenwerkes erfolgen.

Flexible Nutzung nationaler oder internationaler Rahmenwerke möglich

Den Unternehmen wird somit die Möglichkeit einer flexiblen Nutzung nationaler oder internationaler Rahmenwerke bei der Aufstellung der nichtfinanziellen Erklärung eingeräumt. Die berichtspflichtigen Gesellschaften sollen gegenüber den Adressaten allerdings konkretisieren, welche Leitlinie bei der Erstellung der Stellungnahme herangezogen wurde.

Der Europäische Richtliniengeber hat sich für das sog. „Comply-oder-Explain“-Prinzip entschieden, wodurch berichtspflichtige Gesellschaften grundsätzlich berichtspflichtige Aspekte offenlegen und eine Erläuterung abgeben müssen, sofern in einem oder mehreren Bereichen kein Konzept verfolgt wird. Das Unternehmen darf lediglich auf den Ausweis berichtspflichtiger Aspekte verzichten, sofern damit das Risiko einer ernsthaften Schädigung der Geschäftslage der Gesellschaft einhergeht.

Schlagworte zum Thema:  CSR, Berichterstattung, Lagebericht