Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 29 Das Memorandum of Association stellt die Verfassung der Gesellschaft dar. In diesem werden die wesentlichen Inhalte der Gesellschaft dargestellt. Es beinhaltet vor allem Regelungen im Außenverhältnis der Gesellschaft und zum Umfang der Tätigkeit.[16] Das Memorandum of Association verpflichtet die Gesellschaft und die Gesellschafter im Rahmen dieser vertraglichen Verei...mehr

Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem...mehr

Rz. 96 Nach der gesetzlichen Regel ist eine Gesellschafterversammlung nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit aller abzugebenden Stimmen anwesend oder vertreten ist (§ 216(1) DGCL, § 602(a) CalCC, § 608(a) NYBCL). Hängt ein Beschluss von der gesonderten Zustimmung einer oder mehrerer Aktiengattungen ab, muss die Mehrheit der abzugebenden Stimmen der entsprechenden A...mehr

Rz. 118 Die Geschäftsführer haften für jede gesetz- oder satzungswidrige Handlung sowie für jedes Vergehen (Art. 26 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Falle einer gemeinsamen Handlung von mehreren Geschäftsführern haften diese gesamtschuldnerisch. Anspruchsberechtigt sind sowohl die Gesellschaft als auch Gesellschafter und Dritte. Obwohl das EPE-Gesetz die Geltendmachung von Ansprüche...mehr

Rz. 108 Das ZTD sieht in seinem Abschnitt über die Organe der Gesellschaft in Art. 450 die Bestellung eines Revisors durch das Gericht vor, falls die Gesellschafterversammlung dessen Bestellung abgelehnt hat. Dies dient dem Schutz der Rechte der Minderheitsgesellschafter. Das Gericht kann einen oder mehrere Revisoren auf Vorschlag der Gesellschafter, die gemeinsam zumindest ...mehr

Rz. 484 Es besteht grundsätzlich die Verpflichtung, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Wirtschaftsprüfer haben im englischen Recht eine erhebliche Bedeutung, da vielfach Erleichterungen von gesetzlichen Formvorschriften (z.B. bei der Anteilsausgabe, dem Rückkauf eigener Anteile) bei der Ltd. mit einem aktuellen Bericht und schr...mehr

Rz. 86 Eine Auflösung kann entweder freiwillig sein, oder es kann sich um eine Zwangsauflösung handeln. Zu den wichtigsten Gründen für die freiwillige Auflösung einer GmbH gehören:mehr

Rz. 152 Rechtsgrundlage der Insolvenz einer Sp. z o.o. ist das Insolvenz- und Sanierungsrecht aus dem Jahr 2003 (einheitliche Fassung aus dem Jahr 2020). Befindet sich die Gesellschaft in einer Krise, hat der Vorstand unverzüglich, noch bevor sie insolvent wird, eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die weitere Fortführung der Gesellschaft einzuberufen. Di...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 102 Eine corporation kann formwechselnd (conversion) in eine andere business entity (u.a. limited liability company, limited partnership, general partnership) umgewandelt werden (§ 266 DGCL, § 1151(a) CalCC). Hierzu hat zunächst der board of directors einen entsprechenden Umwandlungsbeschluss zu fassen, der anschließend von den Gesellschaftern in einer Gesellschaftervers...mehr

Rz. 29 Als Gesellschafter eines FIE kommen chinesische juristische Personen und ausländische juristische sowie natürliche Personen in Betracht. Dabei haben JV-Gesellschaften in der Regel zwei und WFOEs einen Gesellschafter. Dies ist freilich nicht zwingend. Rz. 30 Zum ehelichen Güterrecht wird auf die Ausführungen unten unter Rdn. 115 verwiesen. Nach Art. 1057 des chinesische...mehr

Rz. 126 Das G. 3190/1955 enthält keine Bestimmung über den Aufsichtsrat. Jedoch können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vorsehen (fakultatives Gesellschaftsorgan). Rz. 127 Bei größeren EPEs (zu den Größenkriterien siehe Rdn 132) sieht das EPE-Gesetz als weiteres Organ den Wirtschaftsprüfer vor. Aufgabe des Wirtschaftsprüfers ist die Überprüfung de...mehr

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

Rz. 61 Die grundlegenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind einerseits die Mitbestimmungsrechte des Gesellschafters gemäß PGR: Teilnahme und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, das Recht zur Geschäftsführung (wenn kein Fremdgeschäftsführer bestellt wurde), die "Ansprüche auf den Reingewinn und das Liquidationsguthaben", Art. 401 Abs. 2 PGR. Dem steht...mehr

Rz. 105 Durch die Satzung der Gesellschaft kann auch die Bildung eines Direktorenrats (Aufsichtsrat) der Gesellschaft vorgesehen werden. Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit der geschäftsführenden Organe zu kontrollieren sowie sonstige im Gesetz oder in der Satzung vorgesehene Funktionen auszuüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt, in alle Unterlagen der Gesell...mehr

Rz. 100 Gemäß den replaceable rules [109] verfügen die Directors über uneingeschränkte Befugnisse, mit Ausnahme solcher Befugnisse, die laut Constitution von der Gesellschafterversammlung zu entscheiden sind. In der Regel werden Entscheidungen des Board of Directors [110] durch Mehrheitsentscheidung getroffen. Jeder Director hat eine Stimme, obwohl durch die Constitution vorge...mehr

Rz. 87 Die Geschäftsführer einer Limitada müssen natürliche Personen sein. Dies ergibt sich aus Art. 1053 i.V.m. Art. 997 Abs. 6 CC. Sie müssen vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister bestellt sein. Geschäftsführer können sowohl die Gesellschafter selbst (oder einzelne von ihnen) wie von der Gesellschafterversammlung bestimmte Fremdgeschäftsführer sein. Nicht-Gese...mehr

Rz. 115 Durch Erteilung der Prokura ermächtigt die Gesellschaft den Prokuristen zu allen Rechtshandlungen, die während des Betriebes des Unternehmens vorkommen, auch wenn dazu eine besondere Vollmacht verlangt wird. Prokura kann i.S.d. § 14 HGB nur einer natürlichen Person erteilt werden. Die Prokura kann mehreren Personen erteilt werden, wobei jede selbstständig zur Vertret...mehr

Rz. 67 Das Eintragungsverfahren ist zweigliedrig: Zunächst werden die Eckdaten des Unternehmens von der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts, bei welcher die Gesellschaftssatzung hinterlegt wurde, ins Rechtspersonenregister eingetragen. Dadurch erhält das Unternehmen seine Unternehmensnummer zugewiesen. Diese Nummer wird sowohl den mehrwertsteuerpflichtigen als auch den -...mehr

Rz. 97 Bei der Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter wird das Vermögen der erlöschenden Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter, dem sog. Hauptgesellschafter, übernommen. Dieser Hauptgesellschafter übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter abzufinden. Die Übertragung auf einen G...mehr

Rz. 175 Eine Gesellschaft wird in folgenden Fällen aufgelöst (Art. 821 OR):mehr

Rz. 85 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Die Umwandlung einer d.d. in eine d.o.o. erfolgt aufgrund Beschlusses der Ha...mehr

Rz. 262 Die Auflösung einer GmbH wird mit der Löschung aus dem Handelsregister gem. § 3:48 Ptk. rechtswirksam. Auflösungsgründe sind:mehr

Rz. 95 Jedem Gesellschafter oder einem Leitungsmitglied der Gesellschaft steht nach § 109 Abs. 1 SEL innerhalb von drei Monaten nach einer Beschlussfassung (ansonsten gilt der Beschluss als rechtsgültig, § 109 Abs. 2 SEL) ein Klagerecht gegen nicht rechtmäßig zustande gekommene oder gesetz- bzw. satzungswidrige Beschlüsse zu. Die Präklusionswirkung nach Ablauf von drei Monat...mehr

Rz. 74 Das Verfahren für die effektive und die nominelle Kapitalherabsetzung einer EPE wird im G. 3190/1955 geregelt. Die Kapitalherabsetzung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Gesellschaftsorgane. Allerdings ist sie manchmal unerlässlich, um die gesetzlich vorgesehene Auflösung der Gesellschaft zu vermeiden. So muss im Falle des Austritts eines Gesellschafters der e...mehr

Rz. 134 Die Gesellschaft wird durch das Board of Directors vertreten. Den äußeren Rahmen bilden dabei die Regelungen in der Satzung. Der Gesellschaftszweck, niedergelegt im Memorandum of Association, muss aus dem Wortlaut die jeweilige Rechtshandlung abdecken. Ein Überschreiten des Rahmens des Gesellschaftszwecks durch das Board führt aufgrund der Ultra-Vires-Grundsätze zur ...mehr

Rz. 156 Die Einkünfte der EPE sind als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. Art. 21 ff. G. 4172/2013 zu behandeln. Der Gewinn der EPE unterliegt der Körperschaftsteuer und wird auf der Grundlage der geführten Bücher und der ausgestellten Belege ermittelt. Die EPE ist zur Führung von Handelsbüchern der sog. dritten Kategorie (C) verpflichtet. Dementsprechend müssen die Geschäfts...mehr

Rz. 96 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine public company erfolgt durch einen Vorbeschluss des Board of Directors nach sec. 46. Sodann hat die Einberufung der Gesellschafterversammlung mit der Angabe der erforderlichen special resolution unter Einhaltung der Einberufungsfrist von 21 Tagen zu erfolgen. Rz. 97 Bei der anschließenden Änderung der Articles ist zu beachten, da...mehr

Rz. 163 Hat eine SARL in den zurückliegenden drei Jahren über einen Zeitraum von mindestens zwölf, nicht notwendigerweise zusammenhängenden Monaten mindestens 50 Mitarbeiter beschäftigt, ist nach Art. L 2322–1, Art. L 2322–2 Code du travail (C.trav.) ein obligatorischer Betriebsrat (comité d'entreprise) zu bilden. Ein freiwilliger Betriebsrat kann nach Art. L 2322–3 C.trav. ...mehr

Rz. 22 Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags ist die Gründung der Gesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert jedoch rechtlich noch nicht. Bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bleibt es bei einer gesamtschuldnerischen Bindung der Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln. Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft durch die...mehr

Rz. 173 Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gewähren je 1 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).[95] Da das Gesetz ein bestimmtes Quorum für die Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung nicht vorsieht, kann theoretisch auch der einzige erschienene Minderheitsgesellschafter ...mehr

Rz. 108 Der Geschäftsführer wird in das Handelsregister eingetragen. Über die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Anzahl der Stimmen fordert. Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister haben deklaratorische B...mehr

Rz. 100 An außenstehende Dritte dagegen sind Geschäftsanteile nach Art. L 223–14 Abs. 1 C.com. nur mit Zustimmung der Mehrheit der übrigen Gesellschafter (bezogen auf das Stammkapital) übertragbar. Diese Regelung ist nach Art. L 223–14 Abs. 7 C.com. zwingend, die Satzung kann lediglich eine größere Mehrheit für die Zustimmung verlangen. Rz. 101 Die beabsichtigte Übertragung e...mehr

Rz. 87 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind klar geregelt: Sie besitzen ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (nach Anzahl der Anteile, nicht nach dem Betrag des eingezahlten Kapitals), ein Recht auf Dividendenbezug, ein Recht auf den Liquidationserlös sowie Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Pflichten beschränken sich auf die v...mehr

Rz. 100 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, können die Geschäftsführer der übernehmenden deutschen GmbH die Verschmelzung gem. § 122l Abs. 1 UmwG zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Im Gegensatz zu den in § 15 Abs. 1 EU-VerschG für den umgekehrten Fall normierten Anforderungen genügt nach deutschem Recht somit die Anmeldung durch die Geschäftsführer ...mehr

Rz. 27 Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in einem separaten Gesellschaftervertrag (Akt...mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 180 Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Rz. 181 Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gese...mehr

Rz. 91 An die Bestellung schließt häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Da das ZTD keine Regelung darüber enthält, wer die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt, empfiehlt es sich, hierüber eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen oder einen Gesellschafterbeschlu...mehr

Rz. 351 Der CA 2006 (Sec. 288–300) erlaubt für Ltd.s, Beschlüsse mit einfacher und qualifizierter Mehrheit schriftlich in einem Umlaufverfahren ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zu fassen (written resolution). Auch der einstimmige Gesellschafterbeschluss kann in schriftlicher Form gefasst werden. Die Beschlussvorlage muss allen Gesellschaftern, die wahlberechtig...mehr

Rz. 150 Seit dem 1.5.2019 hat der belgische Gesetzgeber die sog. Sitztheorie aufgegeben und gemäß der herrschenden Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs die Gründungstheorie umgesetzt. So regelt etwa Art. 110 des belgischen Gesetzes über das internationale Privatrecht, dass juristische Personen dem Recht des Staates unterliegen, in dem sich ihr aus der Gesellschaftssa...mehr

Rz. 88 Die wichtigsten Vermögensrechte der Gesellschafter sind folgende: a) Gewinnrecht. Die Gesellschafter haben mangels einer anders lautenden Satzungsbestimmung das Recht auf Ausschüttung der sich aus den Jahresabschlüssen ergebenden Gesellschaftsgewinne nach Maßgabe ihrer Einlagen (Art. 35 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Gegensatz zum G. 2190/20 über die AE enthält das G. 3190/1...mehr

Rz. 71 Der Erwerb eigener Anteile ist der Gesellschaft – mit Ausnahme der Ein-Mann-Gesellschaft (§ 3:209 Abs. 2 Ptk.[6]) – grundsätzlich erlaubt, § 3:174 Abs. 1 Ptk. Die Gesellschaft benötigt hierzu bloß einen wenigstens mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Erwerb muss aus Vermögen über dem Stammkapital (Rücklagen) erfolgen, wobei die...mehr

Rz. 69 Es gibt diverse Gründe für die Beendigung der Geschäftshandlungen einer Kapitalgesellschaft. Neben einer Entscheidung der Anteilseigner kann ein Gerichtsbeschluss oder der Beginn des Insolvenzverfahrens ebenso die Geschäftstätigkeit der SIA zum Erliegen bringen wie die in der Gesellschaftssatzung festgelegte Zweckerreichung der SIA oder das Ablaufen der dort vorgesehe...mehr

Rz. 53 Über die Herabsetzung des Stammkapitals entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft darf nicht unter 5.000 EUR und die Höhe der Einlage eines jeden Gesellschafters nicht unter 750 EUR sinken. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Höhe der Herabsetzung des Stammkapitals innerhalb von 15 Tagen nach diesem Beschluss mit ein...mehr

Rz. 109 Gesellschafterbeschlüsse werden nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 1 C.com. grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 2 C.com. für bestimmte Angelegenheiten oder generell vorsehen, dass Beschlüsse auf andere Weise, insbesondere schriftlich gefasst werden können. Dies gilt u.a. wiederum nicht für die Feststellung ...mehr

Rz. 104 Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats bestimmen sich nach Art. 1069 CC. Der Aufsichtsrat überprüft mindestens quartalsweise die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren. Geschäftsführer und Liquidatoren sind dem Aufsichtsrat zu diesem Zweck zur Auskunft verpflichtet. Über das Ergebnis der Prüfung ist im P...mehr

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr