§ 5 Grenzüberschreitende Verschmelzungen / e) Anmeldung der Verschmelzung beim deutschen Registergericht (§ 122l Abs. 1 UmwG)

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Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, können die Geschäftsführer der übernehmenden deutschen GmbH die Verschmelzung gem. § 122l Abs. 1 UmwG zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Im Gegensatz zu den in § 15 Abs. 1 EU-VerschG für den umgekehrten Fall normierten Anforderungen genügt nach deutschem Recht somit die Anmeldung durch die Geschäftsführer der übernehmenden GmbH. Die Geschäftsführer der übertragenden österreichischen GmbH müssen daran – außer im Fall der Verschmelzung zur Neugründung, bei der es noch keine übernehmende GmbH gibt – nicht mitwirken. Der Anmeldung sind neben der Verschmelzungsbescheinigung, welche die Ordnungsmäßigkeit des Verfahrens betreffend die übertragende Gesellschaft dokumentiert,^[281] und dem gemeinsamen Verschmelzungsplan lediglich die Unterlagen betreffend die deutsche GmbH beizufügen, namentlich der Verschmelzungsbeschluss samt Anfechtungsverzichtserklärungen und der Verschmelzungsbericht.^[282] § 16 Abs. 2, 3 und § 17 UmwG gelten aufgrund der ausdrücklichen Klarstellung in § 122l Abs. 1 Satz 3 UmwG nicht, so dass insbesondere keine Schlussbilanz der übertragenden österreichischen GmbH beizufügen ist. Demgemäß sind an dieser Stelle^[283] auch keine Fristen hinsichtlich des Bilanzstichtages zu beachten.

[281] Krafka, Registerrecht, Rn 1188e; Neye/Timm, DB 2006, 488, 493.

[282] Vgl. Bayer, in: Lutter, § 122l Rn 9; Hörtnagl, in: Schmitt/Hörtnagl, § 122l UmwG Rn 6–8. Gegebenenfalls ist zusätzlich eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen.

[283] Vgl. aber die zu beachtenden Fristen hinsichtlich des Bilanzstichtags im Rahmen der Vorbereitung der Gesellschafterversammlung nach § 221a Abs. 2 Nr. 3 österr. AktG (ohne Fristenerfordernis bzgl. der Bilanz dagegen § 49 UmwG, vgl. dazu oben Rdn 69 f.) sowie bei der Anmeldung zum Firmenbuchgericht nach § 220 Abs. 3 österr. AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 österr. GmbHG, § 3 Abs. 2 EU-VerschG (vgl. oben Rdn 82).