Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 55 Notwendige Organe der SIA sind in Lettland die Gesellschafterversammlung und der Vorstand, der durch diese gewählt wird. Der Vorstand muss mindestens einen Geschäftsführer haben und als Exekutivorgan die Unternehmensleitung und Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten ausüben. Dabei kann nur derjenige Vorstandsmitglied werden, dessen Zustimmung zur Bereitschaft d...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr

Rz. 111 Zunächst hat der Verwaltungsrat einer jeden beteiligten Gesellschaft für die Verschmelzung einen Verschmelzungsvertrag, für die Spaltung einen Spaltungs- und Übernahmevertrag bzw. für den Formwechsel einen Vorschlag für den Formwechsel zu erstellen,[295] die anschließend durch die Gesellschafterversammlung einer jeden beteiligten Gesellschaft durch Beschluss mit eine...mehr

Rz. 108 Jedes Unternehmen in Russland ist verpflichtet, jährlich einen Abschluss zu erstellen. Das Wirtschaftsjahr in der Russischen Föderation entspricht grundsätzlich dem Kalenderjahr. Die Aufstellungsfrist beträgt 90 Tage nach Jahresende. Für die Aufstellung von Abschlüssen wurden spezielle Formblätter entwickelt und vom Finanzministerium der Russischen Föderation genehmi...mehr

Rz. 116 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Vertrag durch die Gesellschafterversammlung. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine Vorschriften hinsichtlich dessen Abberufung vorsieht, kann der Geschäftsführer nur einstimmig durch die Gesellschafterversammlung oder durch Entscheidung des Gerichts abberufen werden. Der Geschä...mehr

Rz. 59 Die Form, in der eine SRL berät und ihre unternehmerischen Entscheidungen beschließt, ist einfach und flexibel gestaltet und kann durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Bestimmungen, wie die Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüssen zu treffen haben, können die Gesellschafter über ein Konsultationsverfahren d...mehr

Rz. 278 Bei der derivative action handelt es sich nicht um eine Klage, die im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern als Parteien des Rechtsstreits ausgetragen wird, sondern um die Frage der Klagebefugnis, wenn ein Gesellschafter gegen einen Dritten klagt. Im Rahmen seiner Klage gegen den Dritten bedarf er einer Zulassung seiner Klage durch das angerufene Gericht zur F...mehr

Rz. 62 Ebenfalls spätestens einen Monat vor der Gesellschafterversammlung, die über die Verschmelzung beschließt, muss gem. § 122f UmwG der infolge der Verschmelzungsprüfung erstellte Prüfungsbericht vorliegen. Möglich ist eine gemeinsame Verschmelzungsprüfung für die beteiligten Gesellschaften (§ 10 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 122f Satz 1 UmwG sowie § 7 Abs. 2 EU-VerschG; vgl. R...mehr

Rz. 69 Für die Gesellschaft handelt in allen Angelegenheiten ein Geschäftsführer bzw. handeln mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt; der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass mit einem bestimmten Anteil das Recht auf Bestellung und Abberufung eines oder mehrerer Geschäftsführer verbunden ist. Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 422 Die Bestellung zum Geschäftsführer bewirkt grundsätzlich nur das Entstehen einer Organstellung des Geschäftsführers. Nach dem englischen Fallrecht hat ein Geschäftsführer als Organ grundsätzlich noch keinen Anspruch auf eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Mustersatzung in Table A, Art. 19, 20 ermächtigen die Gesellschaft, mit ihren Geschäftsführern Arbeits- oder ...mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsaktes betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des ZPD (z.B. betreffend das Vorkaufsrecht der Gesellschafter im Falle der Anteilsübertragung eines Gesellschafters oder jene betreffend das Andienungsrecht eines Gesellschafters hinsichtlich seiner Geschäftsanteile im Falle bestimmter Beschlussgegenstände der Gesellschaft...mehr

Rz. 126 Die Abberufung erfolgt durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung, Section 169 CA. Die betroffene Person ist vor der Entscheidung anzuhören. Die Ladung zu der Gesellschafterversammlung muss das Thema der Abberufung genau bezeichnen. Die Abberufung lässt einen gegebenenfalls parallel bestehenden Anstellungsvertrag unberührt, sofern die Verknüpfung zu der ...mehr

Rz. 76 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, und besonders, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft eingetreten ...mehr

Rz. 130 Den Geschäftsführern trifft die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung (Art. 22 G. 3190/1955). Am Ende jedes Geschäftsjahres müssen die Geschäftsführer den Jahresabschluss aufstellen (Art. 22 Abs. 1 G. 3190/1955). Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Gewinnausschüttungsverzeichnis und dem Anhang. Für ihre Ausstellung komme...mehr

Rz. 137 Die Gesellschafterversammlung kann von ihr gewählte Geschäftsführer jederzeit abberufen (Art. 815 Abs. 1 OR). Im Rahmen der Selbstorganschaft kann ein Gesellschafter als Geschäftsführer – abgesehen von nachfolgend beschriebener "Notmaßnahme" – nicht einfach abberufen werden. Vielmehr müsste in einem solchen Falle der Weg über eine Statutenänderung gewählt und dabei v...mehr

Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der Ladung zur Gesellschafterversam...mehr

Rz. 177 Die Auflösungstatbestände eines FIE bestimmen sich seit 2008 nach dem Gesellschaftsgesetz: (1) Zeitablauf, (2) Auflösung der Gesellschaft durch die Behörden, (3) Auflösung durch die Gesellschafter, (4) Auflösung infolge Verschmelzung oder Spaltung, (5) Auflösung durch gerichtliche Anordnung gem. Art. 183 Gesellschaftsgesetz, (6) sonstige im Joint Venture-Vertrag und ...mehr

Rz. 35 Die Leitungsorgane der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat (falls vorhanden) und das Exekutivorgan. Bestand der Leitungs- und Prüforgane, deren Befugnis, Verfahren der Einberufung der Gesellschafterversammlung, Verfahren der Beschlussfassung durch die Organe der Gesellschaft, Auflistung von Entscheidungen, die einer Mehrheit von Stimmen o...mehr

Rz. 76 Gemäß dem ZGD-1 kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 50 % der Stimmrechte repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Der Gesellschaftervertrag kann vorsehen, dass für den Fall einer nicht erreichten Beschlussfähigkeit schon in der Einladung zur Versammlung ein nachträgliches Einberufungsdatum festgele...mehr

Rz. 182 Für den Jahresabschluss hat die Reform ebenfalls einige wesentliche Neuerungen gebracht, auch wenn die Verweisungen auf die Bestimmungen der Aktiengesellschaft fortbestehen. Rz. 183 Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu erstellen und hat den Vermögensstatus, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht gemäß den Bestimmungen für die Aktiengesellsc...mehr

Rz. 157 Spätestens sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres muss der Geschäftsbericht und allenfalls der Revisionsbericht den Gesellschaftern zugestellt werden (Art. 801a Abs. 1 OR i.V.m. Art. 805 Abs. 2 OR) und wird dann anlässlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung abgenommen. Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 177 Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Stammkapitals die Auflösung der AS beschließen.[541] Die AS ist dann durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage einer Liquidationseröffnungsbilanz abzuwickeln. Dies bedeutet, dass die Ve...mehr

Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. ...mehr

Rz. 6 Zum 1.1.1940 wurde durch Gesetz Nr. 74 vom 5.4.1938 unter dem Namen yūgen gaisha hō (Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der damals neue Rechtsträger yūgen gaisha begründet.[5] Dabei stand die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pate, die schon 1892 eingeführt worden war. Aber auch die österreichische GmbH von 1906, die französische sociét...mehr

Rz. 87 a) Auskunfts- und Kontrollrechte. Zu den Kontrollrechten zählt das Informationsrecht eines Gesellschafters. Dieses ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, in den ersten 10 Tagen nach Ablauf eines Kalendervierteljahres selbst oder durch seinen Vertreter Auskünfte über den Ablauf der Angelegenheiten der Gesellschaft zu er...mehr

Rz. 109 Die Übertragung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist in den §§ 3:166–3:169 Ptk. geregelt. Bei der Übertragung auf andere Mitglieder der Gesellschaft unterliegt der Gesellschafter keinen gesetzlichen Einschränkungen. Im Gesellschaftsvertrag können für diesen Fall jedoch Vorzugserwerbsrechte bestimmter Gesellschafter vereinbart werden. Jede Übertragung des Vo...mehr

Rz. 82 Die Erhöhung des Stammkapitals ist nur nach vollständiger Einbringung aller Gesellschaftereinlagen gestattet. Eine Erhöhung des Stammkapitals einer Gesellschaft, die einen Geschäftsanteil am eigenen Stammkapital besitzt, ist nicht zulässig, Art. 16 Abs. 1, 2 GmbHG. Rz. 83 Die Stammkapitalerhöhung wird mit ¾ aller Gesellschafterstimmen beschlossen, Art. 30 Abs. 2 Pkt. 3...mehr

Rz. 79 Auch bei der Kapitalerhöhung ist eine notarielle Urkunde für den Beschluss der Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführer erforderlich. Innerhalb von 30 Tagen nach Beurkundung und Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzung für die Kapitalerhöhung hat der Notar deren Eintragung beim Handelsregister unter gleichzeitiger Beifügung aller erforderlichen Unterlagen zu...mehr

Rz. 102 Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 2...mehr

Rz. 408 Für die Bestellung eines Geschäftsführers nach der Gründung sind die hierfür vorgesehenen Vorgaben in den Articles zu beachten. In englischen Kapitalgesellschaften existieren hierzu unterschiedliche Bestimmungen. Rz. 409 Möglich ist zum einen ein Kooptationsverfahren, d.h., die Geschäftsführer können in den Articles ermächtigt werden, einen Nachfolger für einen aussch...mehr

Rz. 187 Erforderlich ist nach Sec. 641 CA 2006 ein Beschluss der Gesellschafter mit 75 %-Mehrheit, der entweder – wie im alten Recht – einer gerichtlichen Bestätigung bedarf oder ohne gerichtliche Zustimmung nunmehr alternativ durch eine Versicherung der Geschäftsführer über die uneingeschränkt fortbestehende Zahlungsfähigkeit ersetzt werden kann (solvency statement gem. Sec...mehr

Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus einer Ein-Personen-WFOE aus. Er h...mehr

Rz. 61 Die Kapitalherabsetzung ist nur möglich, wenn sich explizit aus den Articles of Association eine solche ergibt. Eine dazugehörige Regelung innerhalb des Memorandums of Association ist nicht ausreichend. Zunächst erwägen die directors eine Kapitalherabsetzung. Deren Beschluss zur Kapitalherabsetzung hat die Höhe des authorized capitals, die Anzahl der Anteile und deren...mehr

Rz. 170 Zeigt die letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte des Stammkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr durch genügende Aktiven gedeckt ist (sog. Kapitalverlust) oder eine Überschuldung (das Fremdkapital ist nicht mehr durch genügende Aktiven gedeckt, d.h. die Schulden können nicht mehr aus Gesellschaftsaktiven bezahlt werden) vorliegt, so muss die Geschäftsführung...mehr

Rz. 161 Gemäß § 3:49 Ptk. können Unternehmen, die nach dem Rechnungslegungsgesetz zwingend einen konsolidierten Jahresabschluss erstellen müssen (beherrschendes Mitglied), und ferner mindestens drei Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Vereinigungen oder Genossenschaften, bei denen ein solches Unternehmen über bestimmenden Einfluss verfügt (beherrsc...mehr

Rz. 164 Das Kontrollorgan kann durch einen einzigen Rechnungsprüfer oder mehrere Rechnungsprüfer gebildet werden. Wenn mehrere Mitglieder das Organ bilden übt der Rechnungsprüferausschuss als Kollegialorgan seine Kontrollfunktionen im Interesse der Gesellschaft, der Gesellschafter und auch Dritter aus. Er fällt seine Entscheidungen mit absoluter Mehrheit. Rz. 165 Auch wenn ei...mehr

Rz. 368 Der CA 2006 regelt nur Gesellschafterversammlungen, an denen Gesellschafter (Anteilsinhaber) stimmberechtigt sind. Das Stimmrecht hängt im neuen Recht nicht mehr direkt davon ab, ob der vom Gesellschafter zu erbringende Beitrag vollständig aufgezahlt worden ist, sondern von der Gesellschafterstellung. Die Aufzahlung des Anteils ist der Regelfall (Table A, Art. 21). W...mehr

Rz. 139 Sofern das SEL nichts anderes bestimmt, wird der Beschluss über eine freiwillige Auflösung durch Liquidation nach § 217 Abs. 1 SEL von der Gesellschafterversammlung gefasst und durch Liquidation vollzogen. Eine Auflösung kann auch nach § 216 SEL (Auflösung aufgrund einer Zahlungserklärung; siehe Rdn 145) erfolgen. Der Beschluss ist in den Fällen, in denen eine Auflös...mehr

Rz. 95 Über die Fusion muss ein Projekt mit gesetzlich vorgeschriebenen inhaltlichen Erfordernissen vorbereitet werden. Der Projektentwurf muss grundsätzlich von den Gesellschafterversammlungen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften genehmigt werden. Mindestens einen Monat vor dem festgesetzten Tag der Gesellschafterversammlung über die Fusion hinterlegen die Geschäf...mehr

Rz. 159 Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als juristische Person nicht selbst handeln. Das übernimmt für sie ihr geschäftsführendes Organ, das für die Leitung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zuständig ist. Das geschäftsführende Organ einer Gesellschaft kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Rz. 160 Die Bildung des geschäftsführenden Organs und d...mehr

Rz. 374 Da grundsätzlich per Handzeichen abzustimmen ist, legen das Gesetz und die Mustersatzung in Table A fest, welche Personen eine geheime Abstimmung beantragen oder anordnen können. Rz. 375 Als Minimumstandard bestimmt das Gesetz in Sec. 321 CA 2006, dass mindestens fünf stimmberechtigte Mitglieder bei einer Gesellschafterversammlung oder ein Gesellschafter, der mindeste...mehr

Rz. 47 Die Kapitalherabsetzung dient zur Verlustabdeckung oder der Freisetzung eines Kapitalüberschusses. Sie erfolgt aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der nur dann abgefasst werden kann, wenn das Nettovermögen der Gesellschaft den neuen Kapitalbetrag wertmäßig um mindestens 20 % übersteigt. Die Wertgrenze von 20 % darf dann ausnahmsweise unterschritten werden, wenn ...mehr

Rz. 134 Wie erwähnt, wird gemäß der subsidiär geltenden gesetzlichen Ordnung die Geschäftsführung grundsätzlich von allen Gesellschaftern gemeinsam besorgt (Selbstorganschaft). Eine Bestellung einzelner Gesellschafter als Geschäftsführer bedarf keines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, denn in diesem System ist die Funktion des Geschäftsführers direkt mit der Gesells...mehr

Rz. 77 Die Gesellschafterversammlung kann einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 444 ZTD). Erfolgt die Beschlussfassung s...mehr

Rz. 76 Die Gesellschafterversammlung (assembléia) ist beschlussfähig, wenn Anteilsinhaber von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals anwesend sind; muss die Versammlung erneut einberufen werden, ist sie mit jeder Zahl von Gesellschaftern beschlussfähig, Art. 1074 CC. Für die Sitzung (reunião) kann der Gesellschaftsvertrag Abweichendes regeln. Gesellschafter sind von der Abs...mehr

Rz. 141 Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so entscheiden diese mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Die Statuten können eine andere Regelung der Beschlussfassung durch die Geschäftsführer vorsehen (Art. 809 Abs. 4 OR). Berechnet werden die Stimmen nicht nach Stammkapital, sondern nach Köpfen. Ferner können die Statuten ...mehr

Rz. 119 Im Rahmen der Gründung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass die ersten Mitglieder des Board of Directors im Rahmen des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft benannt werden. Rz. 120 Die Directors werden ansonsten durch die Gesellschafterversammlung bestellt, Section 152 (2) CA. Die Satzung sieht in der Regel vor, dass auch unterjährig außerhalb der Gesellschafterver...mehr

Rz. 55 Den Gesellschaftern bzw. ihren Strohmännern sowie etwaigen Tochtergesellschaften und deren Strohmännern ist es verboten, eigene Anteile zu zeichnen (Art. 5:6 GGV). Von diesem Verbot besteht allerdings eine Ausnahme für die Tochtergesellschaft in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler, Börsenmakler oder Kreditinstitut. Die Rechtsfolgen bei Übertretung d...mehr

Rz. 99 Das Arbeitsgesetzbuch bestimmt, dass der Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsführer automatisch endet, wenn dieser satzungsmäßig abberufen wurde (Art. 104 T. 1 AGB). Sofern das Arbeitsverhältnis länger als zwei Jahre dauerte, ist dem Geschäftsführer eine Kompensation in Höhe von einem durchschnittlichen Monatsgehalt auszuzahlen, es sei denn, dass der Grund der Abberufung ...mehr

Rz. 73 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zwischen einer deutschen Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und einer ausländischen Gesellschaft als herrschendem Unternehmen abgeschlossen werden, sind somit zulässig.[199] Sie unterfallen dem deutschen Recht.[200] Damit ist auch die Frage geklärt, welche Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sein müssen. So muss e...mehr