Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 67 Das G. 3190/1955 folgt dem Grundsatz, dass das Stammkapital und die Rücklagen nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen. Im Falle der Verteilung nicht tatsächlich erzielter Gewinne sind die Gesellschafter zur Rückzahlung verpflichtet (Art. 35 Abs. 2 G. 3190/1955). Auch der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Verteilung von Gewinnen, die zur Herausb...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft endet (Art. 521 ZGD-1):mehr

Rz. 13 Die OOD kann von einer oder mehreren in- oder ausländischen natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Die Anzahl der Gesellschafter ist weder bei der Gründung noch danach gesetzlich beschränkt. Auch kann jede Person an mehreren Gesellschaften beteiligt sein. Rz. 14 Ehegatten können ohne Mitwirkung des jeweils anderen eine OOD gründen und Geschäftsanteile...mehr

Rz. 159 Die Körperschaftsteuer für das Wirtschaftsjahr 2021 beträgt 24 % (Art. 58 G. 4172/2013). Bei der Besteuerung von Kapitalgesellschaften wird zwischen ausgeschütteten und einbehaltenen Gewinnen differenziert. Während einbehaltene Gewinne lediglich mit 10 % besteuert werden, werden an die Gesellschafter ausgeschüttete Gewinne zusätzlich auch als Gesellschafter-Einkommen...mehr

Rz. 37 Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesellschafterversammlung. Eine ungleichmäßige Herabsetzung der Einlage ist nur aufgrund einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter zulässig. Rz. 38 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Entscheidung über die Herabsetz...mehr

Rz. 15 Die Verlegung des Verwaltungssitzes an einen anderen inländischen Ort ist nach heutiger Rechtslage für die deutsche GmbH ohne rechtliche Bedeutung. Der Satzungssitz muss nicht notwendig dort liegen, wo sich die Verwaltung befindet.[40] Daher kann die Verwaltung an einen anderen Ort verlegt werden, ohne dass die Satzung geändert werden müsste.[41] Dennoch kommt der Ver...mehr

Rz. 84 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ aller Stimmen (Art. 652 und 653 ZGD-1). Die Umwandlung einer d.d. mit weniger als 50 Gesellschaftern in eine d.o.o. er...mehr

Rz. 14 Gem. Art. 386 ZTD kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist weder bei der Gründung noch später gesetzlich beschränkt. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Die natürli...mehr

Rz. 28 Die AS kann eigene Geschäftsanteile weder bei ihrer Gründung noch bei späteren Stammkapitalerhöhungen übernehmen.[89] Sie kann aber eigene Geschäftsanteile von Gesellschaftern erwerben.[90] Dies ist jedoch nur insoweit zulässig, als das Stammkapital abzüglich des Gesamtnennbetrags der eigenen Geschäftsanteile stets mindestens die Höhe des Mindeststammkapitals von 30.0...mehr

Rz. 63 Die Erhöhung des Stammkapitals ist durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen. Die Durchführung obliegt den Geschäftsführern und muss innerhalb von drei Monaten durchgeführt werden. Ansonsten fällt der Beschluss dahin. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen (Art. 781 OR). Für den Kapitalerhöhungsbeschluss ist eine Mehrheit vo...mehr

Rz. 109 Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die GmbH beim Gericht auf Ausschluss eines Gesellschafters klagen (Art. 823 Abs. 1 OR). Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn das Zusammenwirken mit einem Gesellschafter unzumutbar geworden ist. Dadurch kann den in der GmbH meist ziemlich engen persönlichen Beziehungen Rechnung getragen werden. Die Anhebung der Klage setzt ein...mehr

Rz. 22 Für die Gründung der Gesellschaft ist mindestens ein Gesellschafter notwendig. Eine Höchstzahl ist nicht bestimmt. Gesellschafter können in- und ausländische,[2] natürliche und juristische Personen sowie Wirtschaftsgesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit (ebenfalls In- und Ausländer) sein. Bei Einhaltung der Jugendschutzvorschriften können auch Minderjährige Gesellsc...mehr

Rz. 157 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:45 Abs. 1 Ptk. die Trennung der Gesellschaft durch Aufspaltung beschließen. Bei dieser Art der Trennung erlischt die sich aufspaltende Gesellschaft und ihr Vermögen geht auf die durch die Umwandlung entstehenden Wirtschaftsgesellschaften als Rechtsnachfolger über. Rz. 158 Die Erstellung des Aufspaltungsplans obliegt den Gesc...mehr

Rz. 87 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die wegen einer der in Art. 239 Abs. 2 ZTD aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind oder gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein Berufsverbot verhängt wurde, das vollständig oder zum Teil den Unte...mehr

Rz. 98 Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt und keine Geschäftsführer benennt, ist jeder Gesellschafter einzeln zur Geschäftsführung befugt, Art. 1053 i.V.m. Art. 1013 CC. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einfache Mehrheit, Art. 1053 i.V.m. Art. 1013 § 1 CC. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt...mehr

Rz. 23 Die Nachgründung wird im norwegischen Recht nicht explizit im Zusammenhang mit oder für einen bestimmten Zeitraum nach der Gründung gesetzlich geregelt.[65] Vielmehr bedürfen bestimmte Verträge zwischen der AS und einem Gesellschafter generell der Zustimmung des Verwaltungsrats der AS.[66] Dies gilt auch für Verträge mit einem Alleingesellschafter, mit einer Mutterges...mehr

Rz. 31 Da die Eigenkapitalausstattung der AS durch ihre Gesellschafter u.a. durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld erfolgt, muss das Stammkapital auch wieder herabgesetzt werden können. Eine solche Stammkapitalherabsetzung ist aber nur zum Ausgleich von Verlusten, die sich nicht anders ausgleichen lassen, zur Rückzahlung an die Gesellschafter und zur Überführung vo...mehr

Rz. 16 Die Gründer (incorporators) der Gesellschaft sind streng von den Übernehmern der Geschäftsanteile, den späteren Gesellschaftern, zu unterscheiden. Die Aufgabe der Gründer besteht ausschließlich darin, die articles of incorporation zu unterzeichnen und beim secretary of state einzureichen sowie die autorisierten articles of incorporation wieder in Empfang zu nehmen. Gr...mehr

Rz. 171 Die Gesellschafter können die freiwillige strukturierte Liquidation der Gesellschaft beschließen, Section 58 IBC i.V.m. Insolvency and Bankruptcy Board of India (Voluntary Liquidation Process) Regulations von 2017. Die Einleitung einer Liquidation wird zunächst vorbereitet durch einen Beschluss des Board of Directors. Dort müssen die handelnden Directors persönlich e...mehr

Rz. 125 Die Gesellschaft wird gem. Art. 466 ZTD aufgelöst:mehr

Rz. 22 Für die Gründung einer Private Limited sind stets zwei Gesellschafter erforderlich, Section 3 (1) (b) CA. Gesellschafter können inländische oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Aufgrund der Anforderungen der Dokumentation der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 80) wird ausländischen Investoren in der Praxis empfohlen, juristische Personen als...mehr

Rz. 29 Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gemäß Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines Geschäftsführers nur bei Vorliegen von Gründen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesellsch...mehr

Rz. 274 Mit Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen aller Gesellschafter der betroffenen Anteilsklasse in einer Gesellschafterversammlung oder bei einer schriftlichen Beschlussfassung mit Zustimmung von Gesellschaftern, die drei Viertel des Nominalkapitals der Anteilsklasse halten, kann nunmehr nach dem gesetzlichen Regelungsmodell geändert werden. In den Articles dürfen...mehr

Rz. 189 Die Geschäftsführer sind gem. § 3:29 Abs. 2 Ptk. einzelvertretungsbefugt, wobei im Gesellschaftsvertrag ein gemeinsames Vertretungsrecht festgelegt werden kann. Rz. 190 Gesetzlich verboten sind dem Geschäftsführer die Bekleidung der Geschäftsführerstellung in einer anderen Gesellschaft mit identischem Haupttätigkeitsprofil, die Beteiligung an einer solchen und der Abs...mehr

Rz. 42 Die aufgrund von Anmeldungen der Gesellschaft beim Director vorhandenen Daten der Gesellschaft (einschließlich ihrer Articles of Incorporations) können von jedermann eingesehen werden (Publizität). Öffentlich einsehbar sind die folgenden Angaben: Firmenbezeichnung, Anschrift, Datum des letzten Eintrags, Namen der Direktoren, Status der Gesellschaft (Publikumsgesellsch...mehr

Rz. 174 Grundsätzlich haftet einzig das Gesellschaftskapital für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und nicht die Gesellschafter persönlich, solange diese ihren allfälligen Nachschusspflichten nachgekommen sind. Da in der Praxis die Gesellschafter nicht selten auch Geschäftsführer sind, soll an dieser Stelle in Ergänzung zu Rdn 142 Folgendes erwähnt werden. Während Verant...mehr

Rz. 118 Die Direktoren werden auf der jährlichen Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting) oder einer sonstigen Versammlung (Extraordinary General Meeting) bestellt. Hierfür ist in der Regel die einfache Mehrheit ausreichend, sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist. In den meisten Fällen ist zudem in der Satzung geregelt, dass das Board of Directors bere...mehr

Rz. 178 Eine SARL wird in folgenden Fällen aufgelöst:mehr

Rz. 211 Das GmbHG sieht zwingend nur zwei Organe der Gesellschaft vor: Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung (präziser: die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit). Des Weiteren kann die Satzung die Bildung eines fakultativen Aufsichtsrats (zwecks Kontrolle der Geschäftsführung) oder eines Beirats (zu allen anderen denkbaren Zwecken; vgl. Rdn 212) vorsehen. Die Bildung e...mehr

Rz. 97 Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer wie auch die Festlegung der Modalitäten derselben obliegt ausschließlich der Gesellschafterversammlung (Art. 2:49 GGV). Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt auf bestimmte oder unbestimmte Zeit. Im Zweifel sind Geschäftsführer, die bereits mit der Gründungsurkunde ernannt wurden, für die Dauer des Bestehens der Gese...mehr

Rz. 26 Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gem. Art. 424 Abs. 4 ZTD kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesell...mehr

Rz. 35 Des Weiteren muss die Satzung zwingend Bestimmungen bzgl. der Bestellung und der Abberufung derjenigen Personen enthalten, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu vertreten. Zudem muss die Satzung Angaben zum Umfang ihrer Befugnisse und über die Art und Weise, wie diese Befugnisse ausgeübt werden dürfen, enthalten (bspw. durch Einzelvertretung oder als K...mehr

Rz. 4 Die GmbH findet sich umfassend im HGB geregelt, ein eigenes GmbH-Gesetz gibt es nicht. I.S.d. § 105 HGB ist die GmbH eine Gesellschaft, deren Vermögen durch im Voraus festgesetzte Einlagen der Gesellschafter gebildet wird. Rz. 5 Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, wobei das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen der Gesellschafter getrennt ist. Die...mehr

Rz. 109 Eine S.L. kann "in keinem Fall eigene Geschäftsanteile oder Aktien oder Geschäftsanteile einer sie beherrschenden Gesellschaft übernehmen" (Art. 134 LSC). Die unter Verstoß gegen dieses Verbot durchgeführte Übernahme ist nichtig (Art. 135 LSC). Eine gesamtschuldnerische Haftung der Gründungsgesellschafter und ggf. der Geschäftsführer für die Auszahlung der übernommen...mehr

Rz. 67 Übersteigen die Verluste der Gesellschaft die Hälfte des Stammkapitals oder tritt eine vorläufige Insolvenz[13] dadurch ein, dass Insolvenzmerkmale eingetreten sind oder eintreten können, ist der Vorstand zur unverzüglichen Mitteilung gegenüber dem Aufsichtsrat verpflichtet, oder, falls ein Aufsichtsrat nicht existiert, ist eine außerordentliche Gesellschafterversamml...mehr

Rz. 93 Da die Beteiligungen der Gesellschafter weder in Aktien verbrieft werden noch Gegenstand eines öffentlichen Angebots an das Publikum sein können (Art. 2468 c.c.[57]), hat der Gesetzgeber die Finanzierungsmöglichkeiten für die S.r.l. erweitert und die Ausgabe von Schuldverschreibungen gem. Art. 2483 c.c. eingeführt. Hierzu ist eine ausdrückliche Klausel in der Gründung...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 177 Die Liquidatoren haben eine Zwischenbilanz (sog. Liquidationseröffnungsbilanz) zu erstellen. Die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder sonst wie bekannten Gläubiger sind durch besondere Mitteilung, unbekannte Gläubiger und solche mit unbekanntem Wohnort durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und überdies in der von den Statuten vor...mehr

Rz. 37 Das belgische Gesellschaftsrecht schafft einen weiträumigen Spielraum mit Blick auf die Art der auszugebenden Gesellschaftsanteile: So können neben den traditionellen Anteilen auch andere Arten von Wertpapieren, wie Optionsscheine und (Wandel-)Anleihen, ausgegeben werden (Art. 5:18 GGV). Mit Ausnahme der börsennotierten GmbH und soweit satzungsgemäß zulässig, sind die...mehr

Rz. 231 Jede Ltd. muss gem. Sec. 854 ff. CA 2006 einen Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung), einen Lagebericht und einen Bericht des Wirtschaftsprüfers nach Vorlage bei der Gesellschafterversammlung spätestens neun Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres dem Companies House einreichen (siehe Rdn 486 ff.).mehr

Rz. 113 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss muss in das Protokollbuch eingetragen werden. Nur die Bestellung der ersten Geschäftsführer kann in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Rz. 114 Für die Abberufung der Geschäftsführer gibt es folgende Fallkonstellationen:mehr

Rz. 192 Das französische Steuerrecht unterscheidet zwischen gewöhnlichen Ausschüttungen, d.h. solchen, die auf einem förmlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung beruhen, und sog. steuerlichen Ausschüttungen, d.h. solchen Vorgängen, die lediglich steuerlich als Ausschüttungen qualifiziert werden (z.B. verdeckte Gewinnausschüttungen). Rz. 193 Bei einer körperschaftsteuer...mehr

Rz. 15 Weiterer zwingender Bestandteil der Articles of Association ist die Angabe des Gesellschaftssitzes. Der Gesellschaftssitz (Registered Office) muss sich zwingend in Kanada befinden und ist mit der Bezeichnung des Ortes, in dem die Gesellschaft ihren registrierten Sitz unterhält, anzugeben. Wie im deutschen GmbH-Recht ist der Firmensitz Satzungsbestandteil, so dass Ände...mehr

Rz. 77 Die Bestellung eines Aufsichtsrats ist bei einer GmbH fakultativ. In der Praxis kommt sie nur selten vor. Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen – genauso wie die Geschäftsführer – einem Wettbewerbsverbot, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält. Die Ausübung der Funktion eines Aufsichtsratsmitglieds schließt die gleichzeitige Ausübung der ...mehr

Rz. 104 Grundsätzlich übernehmen die Geschäftsführer keine persönliche zivilrechtliche Haftung, wenn sie für die Gesellschaft handeln (Art. 2:49 GGV). Die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingehen, binden nur diese (Art. 5:74 GGV). Von diesem Prinzip gibt es allerdings eine Reihe von Ausnahmen. Rz. 105 Abgesehen von der Haftung nach allgemeinen Rechtsgrundsät...mehr

Rz. 541 Liegt eine Versicherung der Geschäftsführer über die Solvenz der Gesellschaft nicht vor oder kommt der Liquidator im Rahmen eines begonnenen Auflösungsverfahrens zu der Überzeugung, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht vollständig decken kann, kann die Gesellschaft gleichwohl durch das Zusammenwirken der Gesellschafter und der Gläubiger freiwillig und o...mehr

Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsform oder in eine Genossenschaft ändern. Durch den Formwechsel wird die Gesellschaft als juristische Person nicht aufgelöst. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. Rz. 98 Für den Beschluss über die Änderung der Rechtsform ist die Zus...mehr

Rz. 128 Nachdem die Passiva bezahlt sind und das restliche Gesellschaftsvermögen aufgeteilt wurde, beruft der Liquidator die Gesellschafterversammlung zur abschließenden Rechnungslegung ein, Art. 1108 CC. Über die Prüfung der Rechnungslegung der Liquidatoren befinden die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit, Art. 1076 Abs. 3 i.V.m. Art. 1071 Abs. 7 CC. Die Beendigung des Li...mehr

Rz. 92 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h., eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, ausgenommen im Fall der gemeinsamen Vertretung (Art. 33 Abs. 3 ZPD). Die Befugnisse des Geschäftsführers können im Innenverhältnis beschränkt werden durch Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversamml...mehr