Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 347 Im englischen Gesellschaftsrecht werden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse (resolutions) gefasst. Grundsätzlich ist die einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend. In diesem Zusammenhang spricht man von einfachen Mehrheitsbeschlüssen (ordinary resolutions). Manche Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit bedürfen einer...mehr

Rz. 148 Die Liquidation von Gesellschaften ist in den Art. 2:76–2:108 GGV geregelt. Nach belgischem Recht gilt die Vermutung, dass eine in Liquidation befindliche Gesellschaft so lange existiert, bis die Liquidation abgeschlossen ist. Daher wird sie in dieser Zeit von den Liquidatoren verwaltet, die von der Gesellschafterversammlung gewählt wurden. Eine Ausnahme gilt im Fall...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist nach Art. 77 Satz 1 LGSM das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist nach Art. 78 LGSM für folgende Entscheidungen zwingend zuständig: Bestätigung der Jahresbilanz, Ausschüttung von Dividenden, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Ernennung des Aufsichtsrats (falls anwendbar), Teilung oder Einziehung eines Geschäftsanteils,...mehr

Rz. 120 Die Geschäftsführer sind grundsätzlich nur zur Vornahme solcher Handlungen, die unter den Gesellschaftszweck fallen, befugt (Spezialitätsprinzip). Trotzdem sind auch Handlungen außerhalb des Gesellschaftszweckes für die EPE verbindlich, es sei denn, dass der Dritte von der Überschreitung des Gesellschaftszweckes wusste oder hätte wissen müssen (Art. 18 Abs. 1 Satz 2 ...mehr

Rz. 89 Andere Rechte der Gesellschafter sind als Minderheitsrechte ausgestaltet. Die wichtigsten davon sind: a) Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung. Gesellschafter, deren Geschäftsanteile 1/20 des Stammkapitals darstellen, können die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nach Bestimmung der Tagesordnungsthemen verlan...mehr

Rz. 73 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:198 Abs. 1 Ptk. mit ¾-Mehrheit die Erhöhung des Stammkapitals beschließen. Rz. 74 Das erhöhte Stammkapital kann entweder aus dem Vermögen der Gesellschaft über dem Stammkapital (Rücklagen) angeordnet werden oder durch die Einzahlung neuer Stammeinlagen gedeckt werden, § 3:201 Abs. 1 Ptk. Rz. 75 Im Falle der Deckung durch Einza...mehr

Rz. 110 Die Liquidation einer serbischen Handelsgesellschaft ist im Neunten Abschnitt des ZPD (Art. 524 ff. ZPD) für alle Gesellschaftsformen geregelt. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Der Beschluss über die Eröffnung des Liquidationsverfahrens ist für die Dauer von 90 Tagen auf der Internetseite des Handelsregisters ersic...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 223 Gemäß Art. 196.1 LSC haben die Gesellschafter einer spanischen GmbH das Recht, vor der Gesellschafterversammlung schriftlich oder während der Gesellschafterversammlung mündlich Auskünfte zu verlangen, die sie im Zusammenhang mit den Themen der Tagesordnung für notwendig halten. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die entsprechende Auskunft mündlich oder schriftlic...mehr

Rz. 91 Die Formalitäten, die im Hinblick auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und der Abstimmung erfüllt werden müssen, sind gem. Art. 5:88 GGV in der Satzung festzulegen. Sofern diese nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter gem. Art. 5:95 GGV sein Stimmrecht von einem mit privatrechtlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter ausüben lassen. Wie bereits ...mehr

Rz. 150 Den Geschäftsführern obliegt die Führung der Geschäfte einschließlich der Erstellung von Jahresabschlussentwürfen, Fusions- und Abspaltungsplänen sowie die Durchführung von Kapitalerhöhungen, die der Geschäftsführung übertragen worden sind. Rz. 151 Nach dem neuen Art. 2475-bis c.c. steht den Geschäftsführern jetzt grundsätzlich die Vertretung der Gesellschaft zu. Die ...mehr

Rz. 143 Die organschaftliche Befugnis, die AS gegenüber Dritten zu vertreten, ist zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsleiter gemäß ihrer Geschäftsführungsbefugnis verteilt. Die Vertretungsbefugnis wird im norwegischen Recht stets als das Recht beschrieben, eine Gesellschaft nach außen zu vertreten und deren Firma zu zeichnen.[432] Letzteres ist aber bereits Bestandt...mehr

Rz. 220 Die Abhaltung der Versammlung erfordert die Bildung eines Präsidiums der Hauptversammlung (mesa de la junta general, Art. 191 LSC)[88] sowie die Erstellung einer Anwesenheitsliste, in der die Anzahl der persönlich sowie der mittels Vertreter teilnehmenden Gesellschafter, deren Namen und deren Kapitalanteil niedergelegt werden. Nach Beschlussfassung sind die Gesellsch...mehr

Rz. 44 Neben dem vorstehend beschriebenem gesetzlichen Mindestinhalt besteht bezüglich weiterer Vereinbarungen unter den Gesellschaftern weit reichender Gestaltungsfreiraum (vgl. § 45 GmbHG). Praktisch besonders relevant sind Abtretungs- und Einziehungsklauseln sowie Vorkaufsrechte betreffend die Geschäftsanteile, Mehrfachstimmrechte, Abfindungsbeschränkungen und Regelungen ...mehr

Rz. 30 Die Statuten der GmbH werden von den Gründern im Errichtungsakt festgelegt (Art. 777 OR). Die Statuten müssen einen Mindestinhalt aufweisen (Art. 776 OR). Daneben bezeichnet das Gesetz gewisse Pflichten und Rechte der Gesellschafter, welche nur gültig sind, wenn sie in den Statuten festgesetzt sind (Art. 776a OR; siehe hierzu Rdn 44 ff.). Nach der Gründung können die ...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält (Sec. 282 ff. CA 2006). Rz. 372 Grundsätzlich bestimmt Art. 42 in Table A, dass im Regelfall per Handzeichen nach Köpfen abzustimmen ist und eine schrif...mehr

Rz. 39 Eine Erhöhung des Stammkapitals ist erst nach vollständiger Leistung aller Einlagen zulässig (Art. 17 GmbHG der RF). Sie kann nominell oder effektiv sein (Art. 18 und 19 GmbHG der RF). Eine Kapitalerhöhung ist aus dem Gesellschaftsvermögen oder durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter oder Dritter möglich. Rz. 40 Bei einer Kapitalerhöhung aus dem Gesellschaftsverm...mehr

Rz. 132 Die dispositive gesetzliche Ordnung der Geschäftsführung geht vom Prinzip der Selbstorganschaft aus (Art. 809 Abs. 1 OR). Danach üben alle Gesellschafter die Geschäftsführung gemeinsam aus, womit eine Einheit von Unternehmensbesitz und Unternehmensleitung erreicht wird. Mittels abweichenden statutarischen Bestimmungen kann die Geschäftsführung jedoch auf einen oder m...mehr

Rz. 206 Durch Satzungsregelung kann bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer eine andere Vertretungsregelung als die Gesamtvertretung bestimmt werden (§ 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Denkbar und möglich ist die Anordnung von genereller Einzelvertretungsbefugnis, von Gesamtvertretungsbefugnis durch mehrere, nicht aber durch alle Geschäftsführer, sowie von sog. unechter Gesamtver...mehr

Rz. 84 Jeder Gesellschafter hat ein gem. Art. L 223–26 Abs. 5 C.com. durch den Gesellschaftsvertrag nicht beschränkbares Informationsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft, das wie folgt ausgestaltet ist: Rz. 85 Mindestens 15 Tage vor der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung müssen gem. Art. L 223–26 Abs. 2, Art. R 223–18 C.com. den Gesellschaftern der J...mehr

Rz. 83 Als weiteres Surrogat für die abgeschaffte Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommt aus dem Bereich der Rechtsträger, die den Rechtsformzusatz kaisha tragen, die neu geschaffene Rechtsform der gōdō gaisha in Betracht. Rz. 84 Der Begriff gōdō gaisha lässt sich nur schwer in die deutsche Sprache übersetzen. Der Begriffsbestandteil gōdō bedeutet so viel ...mehr

Rz. 240 Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird die GmbH aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Sie besteht nach Auflösung bis zur Vollbeendigung fort. Die Insolvenzmasse, d.h. das gesamte einer Zwangsvollstreckung unterliegende Vermögen der Gesellschaft, dient der gemeinschaftlichen Befriedigung der Insolvenzgläubiger (§ 38 InsO). Die gesamten Verwaltungs- und Verfüg...mehr

Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

Rz. 45 Die Umwandlung einer GmbH (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Ausgründung und Reorganisation) erfolgt aufgrund einer einstimmigen Entscheidung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft oder aufgrund Entscheidung eines kompetenten staatlichen Organs (etwa eines Gerichts) (§ 111 WGesG). In den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen – etwa bei Überschreitung oder U...mehr

Rz. 47 Das Kapital der Gesellschaft ist von ihren Anteilseignern aufzubringen. Dabei wird zwischen ausgegebenem Kapital (issued capital) und eingezahltem Kapital (paid-up capital) unterschieden. Das ausgegebene Kapital ist das von den Subscriber gezeichnete Kapital, während das eingezahlte Kapital den Stand widerspiegelt, zu dem die Subscriber ihre Gegenleistung durch Bar- o...mehr

Rz. 78 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 506 ZGD-1).mehr

Rz. 20 Die By-Laws entsprechen dem eigentlichen Gesellschaftsvertrag im weitesten Sinne. Sie regeln das Innenverhältnis der Gesellschaft und damit die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander, können aber auch Regelungen für das Außenverhältnis (z.B. Vertretungsbefugnisse) enthalten. Üblich sind Regelungen zur Gesellschafterversammlung (Teilnahmerechte, Ort, Einladu...mehr

Rz. 14 Das litauische Recht[43] ordnet die Einzelnormen den Konzern betreffend den einzelnen Teilrechtsgebieten zu und zusätzlich normiert ein extra Gesetz den Konzernabschluss. Für die Erstellung des Abschlusses ist die Konzernmutter zuständig. Der Abschluss ist testiert innerhalb von 30 Tagen nach der Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft im Handelsregister einz...mehr

Rz. 253 Das freiwillige Liquidationsverfahren ist in § 3:48 Ptk. und den §§ 94–115/A Ctv. geregelt. Das Verfahren kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit gewählt werden, außer im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, da in diesem Fall die Insolvenzverfahren vorrangig sind. Weiterhin ist die freiwillige Liquidation gem. § 95 Abs. 2 Ctv. nicht zulässig, wenn ein...mehr

Rz. 154 Weitere Organe der SARL neben der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung sind nicht vorgesehen.mehr

Rz. 47 Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. können deren Kapital nicht nur herauf-, sondern auch herabsetzen. Eine Kapitalherabsetzung kommt etwa in Betracht, um Verluste zu decken. Oftmals wird das Kapital einer Sp. z o.o. herabgesetzt und gleichzeitig erhöht. Auf diese Weise können etwa bei Verlusten der Sp. z o.o. und aktuellem Liquiditätsbedarf die Verlustdeckung über die...mehr

Rz. 95 Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, können unter schriftlicher Angabe des Zweckes die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen (Art. 805 Abs. 5 Ziff. 2 i.V.m. Art. 699 f. OR).mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterbeschlüsse müssen unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden, wobei Beschlüsse mit deren Verabschiedung durch die Gesellschafterversammlung wirksam sind.mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Wenigstens einmal im Jahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, muss eine Hauptversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung von Gewinn und Verlust und die Entlastung und (Wieder-)Wahl der Leitungs- und Kontrollorgane zu ...mehr

Rz. 158 Jahresrechnung und Konzernrechnung sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuzustellen. Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung die von ihr genehmigte Fassung des Geschäftsberichts zugstellt wird (Art. 801a OR).mehr

Rz. 35 Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein (§ 13 WGesG). Gesellschafter ist grundsätzlich die Person, die über das Eigentumsrecht an einem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft verfügt (§ 13 WGesG).[39] Die Gesetzgebung der Republik Belarus begrenzt in bestimmten Fällen (beispielsweise bei Verurteilung wegen Wirtschaftsstraftaten oder ...mehr

Rz. 37 Die Gesellschaft kann eigene Anteile von einem Gesellschafter unter Einhaltung der Bestimmungen des ZPD, insbesondere jener betreffend den Kapitalschutz (siehe Rdn 35 f.), erwerben (Art. 157 ZPD). Der Gesellschaft kommt hinsichtlich eigener Anteile kein Stimmrecht oder Recht auf Ausschüttungen zu. Die eigenen Anteile werden für die Ermittlung der Quoren in der Gesells...mehr

Rz. 76 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZPD geregelt. Sämtliche Beschlüsse betreffend die Umwandlung der Gesellschaft verlangen Einstimmigkeit in der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 72).mehr

Rz. 57 Bei der ersten Anmeldung der Gesellschaft zum Unternehmensregister muss die Anmeldung folgende Angaben enthalten:mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 66 Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt werden, wobei deren Anzahl nach oben hin offen ist. Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder dritte natürliche oder juristische Personen bestellt werden. Weiterhin darf ein Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder einen Geschäftsführerposten bei einem Konkurren...mehr

Rz. 102 Das alleinige bzw. das kollegiale geschäftsführende Organ der Gesellschaft ist der Gesellschafterversammlung und dem Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft untergeordnet. Die Art und Weise der Tätigkeit und der Annahme von Entscheidungen des alleinigen bzw. des kollegialen geschäftsführenden Organs einer GmbH werden durch die Satzung der Gesellschaft, interne ...mehr

Rz. 89 Geschäftsanteile werden durch Abtretung übertragen. Rz. 90 Nach Art. 58 HS 2 LGSM dürfen die Geschäftsanteile der S.de R.L. im Gegensatz zur S.A. nicht durch frei verkehrsfähige Aktien verbrieft werden, sondern setzen eine persönliche Inhaberschaft des Gesellschafters voraus. Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist gemäß Art. 58 HS 3 LGSM ausschließlich zu den im LG...mehr

Rz. 78 Kapitalerhöhungsbeschlüsse fallen grundsätzlich in die Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung. Die Gründungsurkunde kann die Geschäftsführer dazu ermächtigen, wenn Bezugsbedingungen und Beträge vorab festgelegt sind (Art. 2481 c.c.). Allgemeine Voraussetzung ist die vollständige Erbringung aller gezeichnete Einlagen.mehr

Rz. 68 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer sein darf, vertreten lassen.mehr

Rz. 86 Die wichtigsten Verwaltungsrechte der einzelnen Gesellschafter sind: a) Recht auf Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dieses Recht ist mit dem Erwerb einer Stammeinlage verbunden und kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag keine näheren Bestimmungen über die Geschäftsführung enthält, so dass die gesetzlichen Regelungen über die Geschäftsführu...mehr

Rz. 44 Die Geschäftsführer der deutschen GmbH haben den Verschmelzungsplan beim Registergericht des Sitzes der Gesellschaft mindestens einen Monat vor Fassung des Beschlusses über die Verschmelzung nach § 13 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG in elektronischer Form (§ 12 Abs. 2 Satz 1 HGB) einzureichen [147] (vgl. § 122d Satz 1 UmwG)[148] und dem Registergericht die von § 122d Satz 2 ...mehr

Rz. 165 Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen grundsätzlich durch Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung (§§ 47 Abs. 1, 48 Abs. 1 GmbHG). 1. Gesellschafterversammlung Rz. 166 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Nach ganz überwiegender Ansicht besitzt die Gesellschaf...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr