Russland / V. Kapitalerhöhung

Rz. 39

Eine Erhöhung des Stammkapitals ist erst nach vollständiger Leistung aller Einlagen zulässig (Art. 17 GmbHG der RF). Sie kann nominell oder effektiv sein (Art. 18 und 19 GmbHG der RF). Eine Kapitalerhöhung ist aus dem Gesellschaftsvermögen oder durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter oder Dritter möglich.

Rz. 40

Bei einer Kapitalerhöhung aus dem Gesellschaftsvermögen (Art. 18 GmbHG der RF) wird der Nominalwert eines jeden Anteils proportional erhöht. Die Kapitalerhöhung ist mit einer Mehrheit von zwei Drittel aller Gesellschafter zu beschließen, wenn nicht durch die Satzung das Erfordernis einer größeren Mehrheit aufgestellt ist. Der Betrag, um den das Stammkapital der Gesellschaft aus dem Vermögen der Gesellschaft erhöht werden soll, darf die Differenz zwischen dem Reinvermögen der Gesellschaft und der Summe aus Stammkapital und Reservefonds der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Kapitalerhöhung aus dem Gesellschaftsvermögen ist innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung zu registrieren.

Rz. 41

Die Kapitalerhöhung durch Erbringung zusätzlicher Einlagen durch alle Gesellschafter (Art. 19 Abs. 1 GmbHG der RF) erfolgt in einem dreistufigen Verfahren. Zunächst ist durch die Gesellschafterversammlung mit mindestens ⅔-Mehrheit der Beschluss hierüber zu fassen. Innerhalb von zwei Monaten (diese Frist kann durch die Satzung geändert werden) müssen die Einlagen erbracht werden. Nach Ablauf der Frist hat die Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats durch einen weiteren Beschluss die Ergebnisse festzustellen und die Satzungsänderungen über die neue Höhe des Satzungskapitals und des Nominalwertes der Einlagen zu bestätigen. Bei Verletzung dieser Frist wird die Kapitalerhöhung für ungültig erklärt. Innerhalb eines weiteren Monats ist die Kapitalerhöhung im Handelsregister zu registrieren. Dafür sind dem Registrierungsorgan der Antrag, die Satzungsänderungen sowie die Unterlagen, durch die die Einlagenleistung belegt wird, vorzulegen.

Rz. 42

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung durch Erbringung zusätzlicher Einlagen durch einzelne Gesellschafter (Art. 19 Abs. 2 GmbHG der RF) ist durch alle Gesellschafter einstimmig zu fassen. Gleichzeitig mit der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung durch Erbringung zusätzlicher Einlagen durch einzelne Gesellschafter sind die Änderungen bezüglich der Anteilshöhe der Gesellschafter zu bestimmen und die entsprechenden Satzungsänderungen zu beschließen. Die zusätzlichen Einlagen sind innerhalb von sechs Monaten nach Beschlussfassung in das Stammkapital einzubringen. Bei der Verletzung dieser Frist ist die Kapitalerhöhung ungültig. Innerhalb eines Monats nach Ablauf der Frist für die Erbringung zusätzlicher Einlagen ist die Kapitalerhöhung im Handelsregister zu registrieren.

Rz. 43

Eine Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen Dritter ist möglich, wenn diese Möglichkeit nicht durch die Satzung ausdrücklich ausgeschlossen ist (Art. 19 Abs. 2 GmbHG der RF). Eine solche Erhöhung ist ebenfalls nur auf Grundlage eines einstimmig gefassten Beschlusses der Gesellschafterversammlung durchzuführen. Gleichzeitig mit der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung durch Einlagen Dritter ist über ihre Aufnahme in die Gesellschaft, die Änderung der Satzung in Bezug auf die Kapitalerhöhung, über den Nennwert der Einlagen Dritter und die Abänderung des Verhältnisses der Anteile der Gesellschafter zu beschließen. Die Einlagen Dritter sind innerhalb von sechs Monaten nach Beschlussfassung einzubringen. Bei der Verletzung dieser Frist ist die Kapitalerhöhung ungültig. Innerhalb eines Monats nach Ablauf der Frist für die Erbringung der zusätzlichen Einlagen ist die Kapitalerhöhung im Handelsregister zu registrieren.

Rz. 44

Anders als beim Verfahren der Einbringung der Einlagen ins Stammkapital bei der Gründung der Gesellschaft sind die Gesellschafter und Dritte bei der Erbringung zusätzlicher Einlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung berechtigt, ihre Forderungen gegen die Gesellschaft (z.B. auf Rückzahlung eines gewährten Darlehens) mit der Forderung der Gesellschaft auf Einbringung der zusätzlichen Einlagen zu verrechnen. Dieses Recht auf Verrechnung von gegenseitigen Forderungen kann aus devisenrechtlichen Gründen nur von den russischen Gesellschaftern genutzt werden.

Rz. 45

Wurde eine Kapitalerhöhung aufgrund einer Fristverletzung für ungültig erklärt, ist die Gesellschaft verpflichtet, den Gesellschaftern oder Dritten, die ihre Einlagen bereits eingebracht haben, diese in einer angemessenen Frist zu erstatten. Bei Verzug ist die Gesellschaft verpflichtet, den Gesellschaftern oder Dritten Verzugszinsen zu bezahlen.