Rz. 47
Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. können deren Kapital nicht nur herauf-, sondern auch herabsetzen. Eine Kapitalherabsetzung kommt etwa in Betracht, um Verluste zu decken. Oftmals wird das Kapital einer Sp. z o.o. herabgesetzt und gleichzeitig erhöht. Auf diese Weise können etwa bei Verlusten der Sp. z o.o. und aktuellem Liquiditätsbedarf die Verlustdeckung über die Herabsetzung des Kapitals und der Liquiditätsbedarf durch Erhöhung des Kapitals miteinander verbunden werden. Hierbei nutzt der Gesellschafter die bei der Kapitalherabsetzung frei werdenden Mittel zur Verlustdeckung und bringt für die im Wege der Kapitalerhöhung übernommenen neuen Anteile Einlagen in einem höheren Wert als dem zur Deckung der übernommenen Anteile notwendigen Wert in die Gesellschaft ein. Der den notwendigen Wert übersteigende Betrag fließt dann meist in die Rücklagen. Dies hat den Vorteil, dass die etwaige spätere Rückzahlung der in den Rücklagen eingefrorenen Beträge nicht als Rückgewährung des Eigenkapitals der Sp. z o.o. gilt.
Rz. 48
Die Herabsetzung des Stammkapitals einer Sp. z o.o. erfolgt meist im Wege der Satzungsänderung. Die Gesellschafter können entweder die Einziehung von Geschäftsanteilen oder die Herabsetzung des Anteilswertes beschließen. Der Beschluss hat die Höhe, um die das Stammkapital herabgesetzt werden soll, sowie die Art und Weise der Herabsetzung zu bestimmen. Durch die Kapitalherabsetzung darf das Stammkapital der Sp. z o.o. nicht unter 5.000 PLN (ca. 1.1500 EUR) sinken. Der Nominalwert eines Anteils darf nicht geringer werden als 50 PLN (ca. 12 EUR). Der Vorstand der Sp. z o.o. hat den Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals unverzüglich den Gläubigern der Gesellschaft mit der Aufforderung bekannt zu machen, innerhalb von drei Monaten ab der Bekanntmachung Widerspruch einzulegen, falls sie mit der Herabsetzung nicht einverstanden sind. Legt ein Gläubiger innerhalb der Dreimonatsfrist Widerspruch ein, muss er von der Gesellschaft befriedigt oder Sicherheit an ihn geleistet werden. Legen Gläubiger trotz Mitteilung keinen Widerspruch gegen die Herabsetzung des Stammkapitals ein, gilt dies als ihr Einverständnis zu der Kapitalherabsetzung.
Die Herabsetzung kann infolge des Vorkommens eines im Gesellschaftsvertrag erwähnten Umstands und damit anhand eines Vorstandsbeschlusses, ohne dass es eines separaten Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf, erfolgen. Der Vorstandsbeschluss entfällt, wenn es zur Einziehung der Geschäftsanteile aus dem Reingewinn kommt.
Rz. 49
Eine Benachrichtigung der Gläubiger durch den Vorstand der Sp. z o.o. ist dann entbehrlich, wenn den Gesellschaftern trotz Herabsetzung des Stammkapitals ihre Einlagen aus dem Stammkapital nicht erstattet werden und gleichzeitig mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Erhöhung zumindest bis zu der ursprünglichen Höhe erfolgt. Die Gläubiger stehen hierdurch nicht schlechter. Die Liquidität der Gesellschaft wird sich hierbei regelmäßig sogar verbessern. Die aus der Kapitalherabsetzung frei werdenden Mittel verbleiben in der Gesellschaft (in aller Regel, um Verluste zu decken) und der Gesellschaft fließt neue Liquidität aus der Kapitalerhöhung zu.
Rz. 50
Der Vorstand der Sp. z o.o. hat die Herabsetzung des Stammkapitals bei dem Unternehmensregister anzumelden. Der Vorstand hat seiner Anmeldung den Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals sowie – sofern die Herabsetzung des Stammkapitals nicht mit einer gleichzeitigen Erhöhung zumindest bis zu der ursprünglichen Höhe und nicht ohne Erstattung der Einlagen der Gesellschafter aus dem Stammkapital erfolgt – die Belege über die ordnungsgemäße Aufforderung der Gläubiger und eine Erklärung der Vorstandsmitglieder darüber beizufügen, dass alle Gläubiger, die in der Dreimonatsfrist Widerspruch eingelegt haben, befriedigt wurden oder Sicherheit erlangt haben. Sollte die Herabsetzung infolge des Vorkommens eines im Gesellschaftsvertrag erwähnten Umstands und damit ohne einen separaten Beschluss der Gesellschafterversammlung stattfinden, hat der Vorstand der Anmeldung seinen Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals beizufügen sowie eine notariell beurkundete Erklärung aller Vorstandsmitglieder über die Erfüllung aller Bedingungen, die sich aus dem Gesetz, aus dem Gesellschaftsvertrag und aus dem Vorstandsbeschluss für die Herabsetzung des Stammkapitals ergeben.
Rz. 51
Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt mit der Registrierung im Unternehmensregister.
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