Ukraine / II. Auflösung der Gesellschaft

Rz. 201

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG.

Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Handelsregister.

Rz. 202

Die Gesellschaften, die an der Auflösung teilnehmen, können einen Auflösungsvertrag abschließen, in dem die Bedingungen für die Übertragung von Vermögen, Rechten und Pflichten an juristische Personen – Rechtsnachfolger, die Höhe der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters am Stammkapital jeder juristischen Person – des Rechtsnachfolgers oder Umrechnungskoeffizient (wenn die Rechtsnachfolger Aktiengesellschaften sind), die Zusammensetzung der juristischen Personen – Rechtsnachfolger und andere Auflösungsbedingungen festgelegt werden, Art. 53 Abs. 1 GmbHG.

Rz. 203

Bei der Verschmelzung mehrerer Gesellschaften gehen alle Vermögensrechte und -pflichten jeder verschmelzenden Gesellschaft auf die neugegründete Gesellschaft über, Art. 49 Abs. 1 GmbHG. Im Falle der Verschmelzung werden die staatliche Registrierung der neu gegründeten Gesellschaft und die staatliche Registrierung der Auflösung der Gesellschaften, die infolge der Verschmelzung aufgelöst wurden, durchgeführt. Die Verschmelzung gilt ab dem Datum der staatlichen Registrierung der Auflösung von juristischen Personen, die aufgrund der Verschmelzung aufgelöst wurden, als abgeschlossen, Art. 4 Abs. 5 RegG.

Rz. 204

Bei der Eingliederung einer Gesellschaft bzw. mehrerer Gesellschaften in eine andere (Hauptgesellschaft) gehen alle Vermögensrechte und -pflichten der eingegliederten Gesellschaften gemäß dem Übertragungsakt auf die Hauptgesellschaft über, Art. 50 Abs. 1 GmbHG. Der staatlichen Registrierung unterliegt die Auflösung der Gesellschaft und die Änderung der Informationen über die Rechtsnachfolge der Gesellschaft, in die die Eingliederung erfolgt. Die Eingliederung der Gesellschaft gilt ab dem Datum der staatlichen Registrierung von Änderungen der im Handelsregister enthaltenen Informationen über die Rechtsnachfolge der Gesellschaft, in die sie eingegliedert ist, als abgeschlossen, Art. 4 Abs. 8 RegG.

Rz. 205

Bei der Spaltung der Gesellschaft gehen alle Vermögensrechte und -pflichten aufgrund einer Verteilungsbilanz in entsprechenden Teilen auf die bei der Spaltung gegründeten Gesellschaften über, Art. 51 GmbHG. Im Falle der Spaltung der Gesellschaft werden die staatliche Registrierung der neu gegründeten Gesellschaften und die staatliche Registrierung der Auflösung der Gesellschaft, die aufgrund der Spaltung aufgelöst wird, durchgeführt. Die Spaltung gilt ab dem Datum der staatlichen Registrierung der Auflösung der Gesellschaft als abgeschlossen, Art. 4 Abs. 7 RegG.

Rz. 206

Entscheidung über Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung und Umwandlung der Gesellschaft fallen in die ausschließliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung, wobei der entsprechende Beschluss nur mit ¾ aller Gesellschafterstimmen, die zu dieser Frage Abstimmungsrecht haben, getroffen werden darf, Art. 30 Abs. 2 Pkt. 13, Art. 34 Abs. 2 GmbHG, Art. 48 Abs. 2 GmbHG und Art. 106 Abs. 1 ZGB.

Rz. 207

In den durch das Gesetz bestimmten Fällen werden die vorgenannten Reorganisierungsformen aufgrund einer Gerichtsentscheidung oder einer Entscheidung der entsprechenden Staatsorgane (z.B. des Kartellamtes) vorgenommen, Art. 48 Abs. 2 GmbHG und Art. 106 Abs. 1 ZGB.

Die Gesellschafter der Gesellschaft, das Gericht oder das Staatsorgan, das die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft getroffen hat, ist verpflichtet, den Handelsregistrator davon schriftlich innerhalb von drei Werktagen in Kenntnis zu setzen, Art. 105 ZGB.

Rz. 208

Beim Treffen der Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft wird die Auflösungskommission gewählt (bestellt) und die Fristen der Auflösung sowie das Auflösungsverfahren festgelegt.

Rz. 209

Innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Entscheidung, die Gesellschaft aufzulösen oder auszusondern, muss die Gesellschaft alle ihr bekannten Gläubiger schriftlich benachrichtigen. Die Anzeige, dass sich die Gesellschaft im Auflösungsverfahren befindet, wird auf dem Webportal des Justizministeriums veröffentlicht, Art. 55 Abs. 1 GmbHG. Daten über die Entscheidung zur Auflösung der Gesellschaft, Informationen über die Auflösungskommission (Liquidator, Liquidationskommission usw.) und die von den Gründern (Gesellschaftern), dem Gericht oder dem staatlichen Organ, das die Entscheidung zur Auflösung der Gesellschaft getroffen hat, festgelegte Frist für die Geltendmachung der Ansprüche durch Gläubiger werden ins Handelsregister eingetragen, Art. 9 Abs. 2 Pkt. 26 RegG.

Rz. 210

Ein Gläubiger der Gesellschaft, dessen Ansprüche gegen die Gesellschaft nicht durch eine Sicherheitsvereinbarung gesichert sind, hat innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum des Absendens der Benachrichtigung oder ab dem Datum...