Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 114 Der oder die Geschäftsführer sind nur im Rahmen ihrer Vollmachten zur Führung der Gesellschaft befugt, müssen andererseits aber auch in diesem Rahmen alles Notwendige tun, um den Gesellschaftszweck umzusetzen. Die Geschäftsführung muss die jährliche Gesellschafterversammlung nach Art. 80 LGSM am Gesellschaftssitz einberufen, in welcher sie nach Feststellung des Jahre...mehr

Rz. 90 Den Gesellschafter trifft nur die Einlagepflicht. Da die Einlagen schon beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll einzuzahlen sind, gibt es grundsätzlich nach der Gesellschaftsgründung keine andere Verpflichtung. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann durch den Übernahmevertrag auch eine Einlageverpflichtung angenommen werden. Rz. 91 Bei einem kollektiven Geschäftsfü...mehr

Rz. 34 Gemäß Art. 133 TZ können die Gesellschafter, solange die OOD besteht, keine Rückzahlung der Stammeinlagen verlangen. Eine Verzinsung der Stammeinlagen kann nicht vorgesehen werden. Die Gesellschafter haben nur das Recht auf Gewinnausschüttung, und zwar – wenn nichts Abweichendes vereinbart wurde – im Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Kapitalerhaltungsvorschriften w...mehr

Rz. 209 Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung darf die Teilnahme an der Versammlung nicht an die Inhaberschaft einer bestimmten Anzahl von Geschäftsanteilen knüpfen (Art. 179.1 LSC). Die Gesellschafter können virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit vorsieht (Art. 182 LSC, ge...mehr

Rz. 191 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:113 Abs. 1 Ptk. zur Bestellung von Prokuristen befugt. Der Prokurist muss Arbeitnehmer der Gesellschaft sein[14] und sämtliche Voraussetzungen erfüllen, die das Gesetz für den Geschäftsführer aufstellt (siehe Rdn 170 ff.). Er arbeitet selbstständig, unterliegt aber den Weisungen der Geschäftsführer. Die Erteilung einer Unter...mehr

Rz. 76 Die Gesellschafter sind Träger von verschiedenen Rechten und Pflichten. Im Folgenden sollen nur die wichtigsten genannt werden. Die Gesellschafter haben vor allem:mehr

Rz. 83 Abgesehen von einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung darf jeder Geschäftsführer alle Handlungen vornehmen, die notwendig oder nützlich für die Erfüllung des Zwecks der Gesellschaft sind, mit Ausnahme derer, welche den Beschlüssen der Gesellschafter vorbehalten sind. Außerdem vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft gegenüber Dritten sowie vor Gericht, se...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die d.o.o. durch einen Vertreter errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch den Gründer erteilte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können die meisten erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf Rechnung des Gründers vorgenommen...mehr

Rz. 110 Die Limitada ist zur jährlichen Errichtung eines Inventars (inventário, Art. 1187 CC), der Vermögensaufstellung (balanço patrimonial, Art. 1188 CC) und der Gewinn- und Verlustrechnung (balanço de resultado econômico, Art. 1189 CC) verpflichtet, Art. 1065, 1179 CC. Die Vermögensaufstellung und die Gewinn- und Verlustrechnung sind im Diário aufzuführen, Art. 1184 § 2 C...mehr

Rz. 116 Der Begriff der Zweigniederlassung setzt eine räumliche Trennung von der Tätigkeit der GmbH an ihrem statutarischen Sitz, eine gewisse äußere Selbstständigkeit, eine begrenzte eigene Organisation und ein abgesondertes eigenes Geschäftsvermögen voraus. Nach dem russischen GmbH-Recht kann eine Gesellschaft als Zweigniederlassungen Filialen errichten und Vertretungen er...mehr

Rz. 147 Die Ernennung der ersten Geschäftsführer erfolgt in der Gründungsurkunde; dann ist die Gesellschafterversammlung dafür zuständig (in der Vergangenheit ausschließlich).[87] Seit der Reform 2004 kann die Gründungsurkunde abweichende Regelungen treffen (Art. 2475 c.c.), beispielsweise die Ernennung einem einzigen Gesellschafter zuweisen oder das Zustimmungserfordernis a...mehr

Rz. 121 Sofern die Vertretungsmacht des Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag nicht eingeschränkt ist, ist dessen Vertretungsmacht unbeschränkt. Er hat aber im Innenverhältnis den Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu folgen. Rz. 122 Seine Vertretungsmacht kann nach außen im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden. So kann geregelt werden, dass bestimmte Geschä...mehr

Rz. 123 In Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, steht den Arbeitnehmern nach § 140 Abs. 1 SEL das Recht zu, aus ihrer Mitte heraus eine Anzahl von Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern entsprechend der Hälfte der übrigen Mitglieder des Organs – mindestens jedoch zwei Mitglieder – zu wählen. Als...mehr

Rz. 177 Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter das Recht, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Satzung kann die Zulässigkeit der Vertretung auf bestimmte Personen, so etwa Ehegatten oder Mitgesellschafter, beschränken. Rz. 178 Die an die Vollmacht zu stellenden Wirksamkeitsvoraussetzungen richten sich nach den allgemeinen...mehr

Rz. 102 Die Geschäftsanteile sind frei vererblich. Ihre Vererblichkeit kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden (Art. 29 Abs. 1 Satz 1 G. 3190/1955). Jedoch kann durch den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung das Recht eingeräumt werden, den Verkauf an andere Personen zu ermöglichen. Der Preis wird vom Vorsitzenden des zuständigen Landger...mehr

Rz. 35 Jeder Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft muss seine Einlage vollständig in das Stammkapital der Gesellschaft einbringen. Die Entbindung eines Gesellschafters von der Einlageverpflichtung ist ausdrücklich verboten. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Einlagen in der Art und Weise, in der Höhe, in der Zusammensetzung und innerhalb der Fristen einzubringen, die ...mehr

Rz. 17 Die SIA muss mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gesellschafter haben. Dabei können sowohl In- als auch Ausländer Gesellschafter sein. Die Höchstzahl der Gesellschafter ist nicht begrenzt. Diesbezüglich ist auf eine Besonderheit beim Ausfüllen der notwendigen Formulare für die Registereintragung hinzuweisen: In Lettland besitzt jede Person einen so ...mehr

Rz. 226 Innerspanisch können nicht nur Handelsgesellschaften Gegenstand eines Formwechsels sein, sondern auch beispielsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (sociedad civil) oder Genossenschaften (cooperativas). Das Gesetz über strukturelle Veränderungen von Handelsgesellschaften hat im spanischen Gesellschaftsrecht zu einer umfänglichen Erweiterung der Umwandlungsmögli...mehr

Rz. 537 Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft im Fall einer solventen Gesellschaft setzt voraus, dass die Geschäftsführer in einer besonderen Erklärung versichern (Sec. 89 Abs. 4 Insolvency Act 1986), die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft untersucht zu haben, und aufgrund dieser Prüfung keine Gründe gegen die Annahme sprechen, dass die Gläubiger der Gesellscha...mehr

Rz. 104 Das Gesetz unterscheidet zwischen einfachen Beschlüssen (Ordinary Resolutions) und qualifizierten Beschlüssen (Special Resolutions). Einfache Beschlüsse sind zu fassen mit einfacher Mehrheit, qualifizierte Beschlüsse mit mindestens 75 %iger Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Rz. 105 Die Abstimmung erfolgt nach Köpfen; die Satzung wird in der Regel Abstimmung nach Kapit...mehr

Rz. 103 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar (d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, außer wenn es um die gemeinsame Vertretung geht, welche auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist). Die Befugnisse des Geschäftsführers können jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (z.B. durch entsprechende Regelung...mehr

Rz. 124 Der Liquidator stellt ein Inventar und eine Bilanz der Aktiva und Passiva auf, Art. 1103 Abs. 3 CC. Er beendet die Geschäfte der Gesellschaft, realisiert die Aktiva, bezahlt die Passiva und teilt das übrige Vermögen unter den Gesellschaftern auf, Art. 1103 Abs. 4 CC. Weitere Aufgaben des Liquidators regelt Art. 1103 CC. Rz. 125 Der Liquidator bezahlt die Schulden der ...mehr

Rz. 122 Die Gesellschaft ist nach Art. 28 CFF verpflichtet, ordnungsgemäß Buch zu führen und den Steuerbehörden im Rahmen einer Betriebsprüfung Einsicht in die Bücher zu gewähren. Das Geschäftsjahr (ejercicio social) ist nach Art. 8-A Abs. 1 LGSM grundsätzlich mit dem Kalenderjahr identisch; abweichende Vereinbarungen sind nicht zulässig. Sofern eine Gesellschaft nach dem 10...mehr

Rz. 132 Die Articles entsprechen am ehesten dem Gesellschaftsvertrag nach deutschem Vorstellungsbild. Sec. 33 CA 2006 sieht die Articles als mehrseitiges Vertragsverhältnis an, das sowohl zwischen der Gesellschaft und jedem Gesellschafter als auch zwischen den Gesellschaftern untereinander abgeschlossen worden ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gegeneinander Klage e...mehr

Rz. 51 Neben der Kapitalerhöhung ist es möglich, auch eine Kapitalherabsetzung durchzuführen. Gesetzlich verboten ist lediglich die Unterschreitung der Mindestkapitalgrenze von 2.500 EUR. Die Herabsetzung des Stammkapitals bedarf in erster Linie eines Gesellschafterbeschlusses, der den Grund für die Verringerung des Stammkapitals, den Umfang und die Art der Verringerung und ...mehr

Rz. 151 Die Mitglieder des Board of Directors werden von der Gesellschafterversammlung bzw. dem alleinigen Gesellschafter benannt und abberufen. Rz. 152 Es entsprach bei JV alter Praxis, dass das Benennungsrecht für die Manager im Joint Venture-Vertrag zwischen den Gesellschaftern verteilt wurde. Stand etwa das Benennungsrecht für den General Manager dem ausländischen Investo...mehr

Rz. 102 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch ein...mehr

Rz. 74 Die Versammlung bzw. Sitzung wird durch die Geschäftsführer in den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Fällen einberufen, Art. 1072 CC. Versäumen die Geschäftsführer die Einberufung, hat unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen jeder Gesellschafter sowie ggf. der Aufsichtsrat das Recht zur Einberufung, Art. 1073 Abs. 1, 2 i.V.m. Art. 1069 Abs....mehr

Rz. 158 Nach norwegischem Verständnis ist auch der Abschlussprüfer (Revisor) ein Organ der AS.[490] Er wird durch die Gesellschafterversammlung für einen zeitlich unbegrenzten Zeitraum[491] bestellt, ist zur Eintragung im Handelsregister anzumelden[492] und soll für jedes Geschäftsjahr der AS deren Jahresabschluss prüfen und darüber einen Prüfungsbericht abgeben. Er kann – n...mehr

Rz. 52 Über den Mindestinhalt hinaus ist es durchaus möglich, im Gesellschaftsvertrag weitere Nebenabreden oder Vereinbarungen aufzunehmen. Durch diese Freiheit bei der Ausgestaltung der Innenverhältnisse zwischen den Gesellschaftern kann der körperschaftliche Charakter der EPE im Ergebnis abgemildert werden (Grundsatz der Satzungsfreiheit). So sind Vereinbarungen über die N...mehr

Rz. 110 Gemäß Art. 54 ff. ZGD-1 ist jeder Unternehmer mit Sitz in der Republik Slowenien zur Buchführung verpflichtet sowie dazu, einen Jahresabschluss zu erstellen. Die generelle Buchführungspflicht sowie die Verpflichtung zur Veröffentlichung sind ebenfalls im ZGD-1 geregelt. Die spezifischen Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften wurden aus den International ...mehr

Rz. 26 Bei der Gründung der GmbH übernehmen die Gesellschafter die Verpflichtung zur Erbringung der Einlagen ins Stammkapital der Gesellschaft. Die Mindesthöhe des Stammkapitals der GmbH beträgt 1 CZK. Die Höhe der Einlage eines Gesellschafters muss mindestens 1 CZK betragen. Rz. 27 Das Stammkapital kann durch Geldeinlagen oder durch Sacheinlagen eingebracht werden. Für die S...mehr

Rz. 45 Gesellschafter einer LLC können weiterhin natürliche oder juristische Personen sein. Neu ist, dass die LLC anstatt mindestens zwei nunmehr auch nur einen Gesellschafter haben kann. Die maximale Anzahl von Gesellschaftern bleibt bei 50. Eine Ein-Mann-LLC ist somit zulässig. Natürliche Personen müssen grundsätzlich 21 Jahre alt sein, um Gesellschafter werden zu können. R...mehr

Rz. 17 Das Kapital der GmbH (società a responsabilità limitata – s.r.l.) beträgt in der Regel mindestens 10.000 EUR und setzt sich aus Geschäftsanteilen zusammen, die weder in Aktien bestehen noch Objekt eines öffentlichen Angebots sein können.[14] Diese Gesellschaftsform wird vor allem von kleineren und mittleren Unternehmen der Aktiengesellschaft vorgezogen und kann in For...mehr

Rz. 34 Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der bei Änderungen des Stammkapitals stets vorliegen muss. Erforderlich ist hierfür aufgrund des satzungsändernden Charakters der Entscheidung eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Gesellschafter, welche wiederum mehr als die Hälfte der gesamten Gesellschafteranzahl ausmachen m...mehr

Rz. 174 Die Regeln des singapurischen Kollisionsrechts über die Behandlung von juristischen Personen und Bestimmung des Gesellschaftsstatuts sind im Wesentlichen identisch mit denen Großbritanniens. Entsprechend folgt auch Singapur der Gründungstheorie und nicht der kontinentaleuropäischen Sitztheorie. Rz. 175 Während die Sitztheorie (Real Seat Theory) von der Anwendung des R...mehr

Rz. 439 Die erste Untergruppe von Pflichten in diesem Bereich (duty to act in good faith; duty to act with a proper purpose; duty not to fetter discretion) bezweckt die Beschränkung der umfassenden Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer. Die durch das Fallrecht entwickelten Beschränkungen wirken hierbei sowohl auf die Ausübung von Satzungskompetenzen der Geschäftsführ...mehr

Rz. 24 Das tschechische Konzernrecht[68] findet sich mit allgemeinen Bestimmungen und Regelungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen im tschechischen HGB.[69] Obwohl die Regelungen zum Vertragskonzern dort für das Aktienrecht normiert sind, gelten sie rechtsformübergreifend.[70] Wie im deutschen Recht, hat im faktischen Konzern die Mutter die Tochtergesellschafte...mehr

Rz. 159 Früher bestehende Sondervorschriften über die Buchführung von FIEs sind entfallen. Die Buchführung von FIEs richtet sich nun nach den allgemeinen Vorschriften der Art. 163 ff. Gesellschaftsgesetz. Rz. 160 Die Bücher eines FIE sind in Chinesisch zu führen. Eine fremdsprachige Buchführung kann zusätzlich mit Einverständnis der Gesellschafter geführt werden. Rz. 161 Jedes...mehr

Rz. 136 Das griechische Insolvenzrecht wird in der griechischen Konkursordnung (kodifiziertes Gesetz 3588/2007) geregelt. Besondere Regelungen über das Sanierungsrecht sind in der Gesetzesverordnung 3562/1956 und im G. 1892/1990 zu finden. Rz. 137 Im Falle einer Krise der Gesellschaft i.S.d. Verlustes der Hälfte des Stammkapitals sind die Geschäftsführer verpflichtet, unverzü...mehr

Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Die Einberufung wird statutarisch geregelt; in der Praxis findet sie mindestens einmal jährlich statt. Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, können jederzeit die Einberufung unter Angabe der Tagesordnung verlangen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenem Brief...mehr

Rz. 75 Ist das beherrschte Unternehmen hingegen eine ausländische Gesellschaft, so sind grundsätzlich für den Unternehmensvertrag deren nationale Vorschriften anzuwenden.[203] Dabei macht es auch keinen Unterschied, ob sich die Gesellschaft vollständig, also sowohl mit Satzungs- als auch Verwaltungssitz, im Ausland befindet, oder ob sie ggf. ihren Verwaltungssitz ins Inland ...mehr

Rz. 42 Mindestkapitalvorschriften existieren im brasilianischen Recht der Limitada nicht. Ausnahmen gelten für bestimmte Branchen – dazu gehören Handelsunternehmen, die im Im- und Export tätig sind. Für sie verlangt die zuständige Außenhandelsbehörde SECEX (siehe Rdn 16) eine "zur Betreibung der Geschäfte erforderliche" Mindestkapitalausstattung. Das Gesellschaftskapital ein...mehr

Rz. 72 Obwohl das G. 3190/1955 nur die effektive Kapitalerhöhung regelt, ist nach h.L.[32] auch eine nominelle Erhöhung des Stammkapitals möglich. Das G. 2065/1992 hat die EPEs zur Neuanpassung des Wertes ihrer Immobilien durch nominelle Erhöhung ihres Stammkapitals (Anpassung des Nennwertes der Geschäftsanteile) verpflichtet. Rz. 73 Die wichtigsten Zeitphasen einer nominelle...mehr

Rz. 48 Aufgrund der konzeptionellen Neuregelung des BGB im Sinne einer weitreichenden Dispositivität der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften haben die Gesellschafter im Gegensatz zur Rechtslage vor dem 15.3.2014 eine weite Gestaltungsfreiheit. Im Rahmen der Schranken zum Schutz von Gläubiger-, Mitgesellschafter- und Arbeitnehmerinteressen sind sowohl Abweichungen von den R...mehr

Rz. 139 Neben dem Board of Directors und der Gesellschafterversammlung bestehen bei der Private Limited Company keine zwingend zu bildenden Organe. Gesetzlich besonders geregelt werden noch wesentliche Leitungspersonen (Key Managerial Personnel), Section 2 (51) CA. Diese werden fallweise ernannt und sind verpflichtend zu bestimmen ab einem eingezahlten Kapital von 100 Mio. I...mehr

Rz. 119 Voraussetzung für die Einleitung des Insolvenzverfahrens (Konkurs oder Zwangsausgleich) ist, dass der Schuldner insolvent ist. Gemäß Art. 14 ZFPPIPP[15] ist Insolvenz eine finanzielle Lage des Schuldners, welche bei dauernder Illiquidität oder langfristiger Zahlungsunfähigkeit des Schuldners auftreten kann. Bei einem Unternehmen (Gesellschaft oder selbstständiger Unt...mehr

Rz. 445 Zivilrechtliche Haftungsansprüche gegenüber der Gesellschaft können entweder aus der zuvor (siehe Rdn 431 ff.) dargestellten Verletzung gesetzlicher Pflichten (statutory duties) oder aus der Verletzung der Common Law-Pflichten (fiduciary duties/duty of care and skill) resultieren. Rz. 446 Adressat der Pflichten ist die Gesellschaft. Die Gesellschafterinteressen werden...mehr

Rz. 23 Es gibt keine Bestimmungen über Mindest- oder Höchstanzahl der Aktionäre[24] und keinerlei Einschränkungen des möglichen Gesellschafterkreises. Das schwedische Familienrecht kennt zwar als gesetzlichen Güterstand auch eine Art Zugewinngemeinschaft ("Giftorätt")[25] jedoch begrenzt dies grundsätzlich nicht die Verfügungsgewalt über bewegliches Eigentum und Wertpapiere w...mehr

Rz. 15 Das Gründungsdokument muss u.a. den vollständigen Gesellschaftsvertrag enthalten. Er wird mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellschafter das Gründungsdokument unterzeichnen, abgeschlossen. Der Anmeldung zur Eintragung der AS im Handelsregister ist der Gesellschaftsvertrag in beglaubigter Kopie als separates Dokument gle...mehr