Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 370 Die Form der Stimmabgabe ist grundsätzlich in zwei verschiedenen Alternativen möglich. (1) Stimmabgabe per Handzeichen Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält (Sec. 282 ff. CA 2006). Rz...mehr

a) Befugnisse Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 125 Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung wird unter den in der Satzung festgelegten Voraussetzungen vom Geschäftsführer einberufen. Fehlt es an einer gesellschaftsvertraglichen Regelung, gilt § 171 Abs. 2 HGB. Die Einberufungsgründe sind in § 171 Abs. 2 HGB aufgelistet. Einer Einberufung bedarf es demnach insbesondere dann, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ersc...mehr

Rz. 126 Das Verfahren für die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird in der Gründungsurkunde festgeschrieben, wobei eine rechtzeitige Information der Gesellschafter über die Beschlussvorlagen zu gewährleisten ist. Die Einladungen können per Telegramm, eingeschriebenem Brief, Fax, E-Mail oder sogar per SMS erfolgen, sofern der Zugang belegt werden kann.[74] Gibt es ke...mehr

Rz. 171 Das GmbHG enthält keine Vorschriften über Vorsitz und Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung. Daher sind diesbezügliche Satzungsbestimmungen zur Vermeidung von Unklarheiten und Streitereien zweckmäßig. Ferner schreibt das GmbHG eine Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzu...mehr

Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das Gesetz regelt im Detail all...mehr

Rz. 89 Gesellschafter haben nach Art. L 223–28 Abs. 1 und 4 C.com. ein nicht entziehbares Teilnahmerecht an den Gesellschafterversammlungen, das grundsätzlich nur persönlich ausgeübt werden kann. Vertretung ist nach Art. L 223–28 Abs. 3 C.com. nur zulässig, wenn sie nach dem Gesellschaftsvertrag erlaubt ist.mehr

a) Jährliche Gesellschafterversammlung Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag stattfinden. b) Außerordentliche G...mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafter haben im kanadischen Recht weitaus geringeren Einfluss auf die Führung der Geschäfte als im deutschen GmbH-Recht; insoweit steht das kanadische Gesellschaftsrecht dem deutschen Aktiengesetz näher als dem GmbH-Gesetz. Der Board of Directors ist das zentrale Leitungsorgan und seine Bedeutung zeigt sich in Rechten, die über die eines Geschäftsführers n...mehr

Rz. 80 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wird durch die Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem GmbH-Gesetz bestimmt. Zu den ausschließlichen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören:mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 130 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft. Die Gesellschafter nehmen persönlich oder über von ihnen bevollmächtigte Vertreter an der Gesellschafterversammlung teil. Rz. 131 Die Gesellschafterversammlung sieht die gemeinsame Anwesenheit von Gesellschaftern für Besprechung der Fragen der Tagesordnung an einem Ort vor oder sie kann per ...mehr

Rz. 146 Entscheidungen der Gesellschafterversammlung werden durch offene Abstimmung getroffen, es sei denn, dass die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorsieht, Art. 34 Abs. 1 GmbHG. Rz. 147 Der Vorgang der Gesellschafterversammlung und alle von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu Protokoll der Gesellschafterversammlung zu bringen. Das Protokoll ...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung unabdingbar über: Nachschussleistungen, die Einziehung von Gesellschaftsanteilen, den Kauf oder Verkauf von eigenen Anteilen, die Zustimmung zur Abtretung von Anteilen, den Gesellschafterausschluss, die Genehmigung der Rechnungslegung zum Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustverwendung, die Entlastung ...mehr

Rz. 117 Die so genannte ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und wird von den Geschäftsführern einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR). Von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen spricht man in folgenden Fällen:mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 91 Zuständig für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen ist nach der gesetzlichen Regelung das board of directors (§ 211(a),(d) DGCL, § 600(d) CalCC, § 602(c) NYBCL). In den articles of incorporation oder den bylaws kann darüber hinaus bestimmt werden, wer außerdem berechtigt sein soll, außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen (§ 211(d) DGCL, § ...mehr

Rz. 352 Eine Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ist ohne die Einhaltung des Mindestquorums nicht wirksam (Table A, Art. 38). Nach Table A, Art. 41 ist, soweit zu Beginn der Gesellschafterversammlung das Mindestquorum nicht erreicht wird, 30 Minuten lang abzuwarten; nach Ablauf dieser Zeitspanne ist die Gesellschafterversammlung zu unterbrechen und in ...mehr

Rz. 363 Es gelten grundsätzlich die zwingenden gesetzlichen Regelungen (Sec. 311 CA 2006). Table A enthält hierzu keine Regelungen mehr. Inhaltlich ist erforderlich, dass die Ladung die Tagungszeit und den Tagungsort der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnungspunkte nennt. Das Gesetz verlangt zusätzlich, dass in der Ladung ausdrücklich und erkennbar darauf hingewie...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 71 Sofern Gründungsakt oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die mehr als 50 % des Stammkapitals repräsentieren (absolute Mehrheit), anwesend oder vertreten sind. Wird das notwendige Präsenzquorum nicht erreicht, kann nicht eher als 10 Tage, spätestens aber 30 Tage nach d...mehr

Rz. 53 Den Gesellschaftern entstehen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechte und Pflichten. Diese umfassen insbesondere das Recht, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen, das Kontrollrecht und das Recht auf den Gewinnanteil. Diese Rechte – mit Ausnahme des Kontrollrechts – stehen den Gesellschaftern grundsätzlich im Verhältnis ihrer Ge...mehr

Rz. 366 Die näheren Folgen eines Verstoßes gegen die Ladungsfristen oder Inhalt und Form sind in Sec. 301, 313 CA 2006 geregelt. Die dem Fallrecht entstammende Grundregel besagte, dass die bei einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse, zu denen nicht alle Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen worden sind, ungültig sind.[76] Erscheint ein Gesellschafter dennoch z...mehr

Rz. 117 Die wichtigsten Pflichten des Geschäftsführers sind folgende: a) Treuepflicht. Die Treuepflicht des Geschäftsführers besteht in der Förderung der Belange und Interessen der Gesellschaft und in der Unterlassung jeglicher Handlung, die diesen Belangen und Interessen schaden könnte. Aus dieser Pflicht werden das Wettbewerbsverbot und die Verschwiegenheitspflicht (Nichtwe...mehr

Rz. 82 Sämtliche Buchführungsunterlagen (einschließlich Belege) sind grundsätzlich in Kanada aufzubewahren. Ausnahmsweise besteht die Möglichkeit, sie außerhalb Kanadas aufzubewahren, wenn jederzeit in Form von Kopien oder mit Hilfe elektronischer Hilfsmittel (Computer) während üblicher Geschäftsstunden eine Einsichtnahme von Kanada aus möglich ist (Sect. 20 [5] CBCA); die P...mehr

Rz. 104 Die Bestellung der ersten directors ist geregelt in sec. 157. Danach sind die directors innerhalb von 15 Tagen nach der Gründung von den Gründern durch einfache Mehrheit zu benennen und werden bis zur ersten Gesellschafterversammlung gewählt. Außerdem sind die Namen und die Anzahl der directors in den Articles aufzunehmen. Rz. 105 Diese directors bestimmen sodann die A...mehr

Rz. 69 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, spätestens sechs Monate nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Weiter muss die Gesells...mehr

Rz. 357 Satzungsbestimmungen, die eine kürzere Ladungsfrist als 14 Tage für die jährliche Gesellschafterversammlung (AGM) und für andere Gesellschafterversammlungen vorsehen, sind ungültig (Sec. 307 CA 2006). Die Table A enthält zu den zwingenden gesetzlichen Regelungen keine abweichende Aussage, allerdings dürften die Articles längere Fristen vorsehen. Rz. 358 Für die Berech...mehr

Rz. 68 Im Rahmen einer ggf. in den Articles of Incorporation festgelegten Höchstzahl ernennen die Gesellschafter die Direktoren. Bei Gründung geschieht dies (obligatorisch) durch die Gründer, die die Direktoren bei Anmeldung der Gesellschaft benennen müssen (Sect. 106 [1] CBCA). In der Folge werden die Direktoren in den jährlich stattfindenden ordentlichen Gesellschaftervers...mehr

Rz. 101 Für die Einberufung und die Durchführung der Gesellschafterversammlung gelten bestimmte gesetzliche und ggf. gesellschaftsvertragliche Bestimmungen. Gemäß Gesetz[260] sind die Gesellschafterversammlungen durch den Verwaltungsrat unter Angabe der Tagesordnung und der Form, in der die Gesellschafterversammlung abgehalten wird, mit einer Frist von mindestens einer Woche...mehr

Rz. 95 Über den Ablauf von Gesellschafterversammlungen finden sich nur vereinzelt gesetzliche Regelungen. Typischerweise wird dieser Bereich in den bylaws geregelt. Die Gesellschafterversammlung muss nicht zwingend als Präsenzveranstaltung stattfinden. In Delaware und Kalifornien können Gesellschafterversammlungen auch vollständig unter der Verwendung von elektronischen Medi...mehr

Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, we...mehr

Rz. 103 Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, und den vertretenen Stimmen beschlussfähig, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist.[270] Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet de...mehr

Rz. 145 Die Auflösung einer Gesellschaft muss von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Gemäß Art. 2:71 GGV legt die Geschäftsführung hierfür der Gesellschafterversammlung den Vorschlag zur Auflösung vor, dem eine Aufstellung der Aktiva und Passiva, die nicht älter als drei Monate sein darf, sowie ein Bericht der Rechnungsprüfer über die Lage der Gesellschaft bei...mehr

Rz. 106 Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres abzuhalten. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann durch den Aufsichtsrat oder durch die Gesellschafter selbst einberufen werden, sofern diese über...mehr

Rz. 54 Die Gesellschafterversammlung selbst wird vom Vorstand einberufen, der in gesetzlich bestimmten Fällen dazu verpflichtet ist. Weitere Voraussetzungen für die Einberufung können durch die Satzung festgelegt werden. Kommt der Vorstand der Einberufungspflicht nicht nach, so kann das Handelsregister eine Gesellschafterversammlung anordnen.mehr

Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 120 Im Allgemeinen fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 808a OR). In den Statuten kann vorgesehen...mehr

Rz. 84 Kapitalherabsetzungen können in Form von Rückzahlung des zuvor eingezahlten Kapitals an die Gesellschafter oder durch Befreiung von Einzahlungsverpflichtungen bei noch nicht geleisteten Einlagen erfolgen (Art. 2482 c.c. n.F.). Rz. 85 Infolge eines einfachen Vorschlages der Geschäftsführer kann die Kapitalherabsetzung durch die Gesellschafterversammlung ohne besondere B...mehr

Rz. 52 Die Abschaffung des Kapitalbegriffs in der GmbH bedeutet jedoch nicht, dass Dritte und Gläubiger nach Gründung der GmbH der Gnade und Willkür ihrer Gesellschafter und Geschäftsführer ausgeliefert sind. Das GGV stellt vielmehr neue Mindestanforderungen an die Höhe des Gesellschaftsvermögens und an die Liquiditätslage der GmbH und verschärft so die Vorgaben für Ausschüt...mehr

Rz. 379 Die Regelungen des CA 2006 sehen die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nicht als den vom Gesetz gewollten Regelfall an. Dies kommt dadurch zum Ausdruck, dass die meisten Vorschriften, in denen Gesellschafterbeschlüsse verlangt werden, davon sprechen, dass diese "auf einer Gesellschafterversammlung" (at a meeting) zu treffen sind. Bereits das englische Fallrec...mehr

Rz. 193 Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass ein Aufsichtsrat gebildet wird. Die Bildung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH ist gem. § 3:119 Ptk. obligatorisch, wenn die Zahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 200 übersteigt. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder darf bei einem solchen obligatorischen Aufsi...mehr

Rz. 91 Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 205 Gewinne und Rücklagen werden von den meisten Ltd.s aus verschiedensten Gründen kapitalisiert. Die Mustersatzung in Table A, Art. 36 sieht dies vor, wenn eine Gesellschaft ihr Kapital erhöhen möchte, um sich anschließend als plc neu registrieren zu lassen, oder um im Vorgriff auf eine Kapitalerhöhung an neue Gesellschafter die Verwässerung von Anteilen der bisherigen ...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung sieht das Gesetz die Notwendigkeit einer Zw...mehr

Rz. 117 Die Buchführungspflicht der Gesellschaft ergibt sich aus den sec. 220 f. Nach sec. 233 sind die directors verpflichtet, vor dem annual general meeting eine Bilanz (balance sheet) und eine Gewinn- und Verlustrechnung (profit and loss account) aufzustellen und den geprüften Jahresabschluss dem annual general meeting vorzulegen. Der Inhalt der Bilanz ist in sec. 225 fes...mehr

Rz. 164 Nach Art. 86h Gesellschaftsrechts-RL entscheidet bei grenzüberschreitenden Formwechseln die Gesellschafterversammlung der formwechselnden Gesellschaft auf der Grundlage des Formwechselplans über die Maßnahme. Die Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung sowie die Form des Formwechselbeschlusses richten sich grundsätzlich nach nationalem Recht.[438]...mehr