Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 1 Stand: EL 140 – ET: 12/2024 Das Studierendenparlament ist – sofern im jeweiligen Bundesland existent – als > Juristische Person des öffentlichen Rechts verfasst. Als Exekutivorgan ist der Allgemeine Studierendenausschuss (> ASTA) diesem sodann satzungsgemäß verantwortlich. Daraus leitet BFH 222, 438 = BStBl 2008 II, 981 ab, dass seine Organmitglieder weisungsgebunden ha...mehr

Rz. 8 Eine Verpflichtung zur Einberufung der Gesellschafterversammlung kann sich für den Geschäftsführer ergeben: (1) aus den im Gesetz bzw. der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, (2) aus Abs. 2: wenn das Interesse der Gesellschaft die Einberufung erfordert (Generalnorm) und (3) bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals (Abs. 3). 1. Einberufung in den "ausdrücklich bestim...mehr

Rz. 159 Die Mehrzahl der GmbH-Konzerne sind faktische Konzerne. Die Bezeichnung "faktischer" Konzern ist insofern ungenau, als i.d.R. nicht tatsächliche Umstände den Konzern begründen, sondern Rechtsbeziehungen (Anteilsbesitz z.B., vgl. Lutter/Hommelhoff Anh. § 13 Rz. 61 ff.; vgl. auch Noack Anh. B. Rz. 29: Nichtvertragskonzern). Vertragskonzerne, in denen die Beherrschung v...mehr

Ich melde die in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschlüsse zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

a) Begriffsbestimmung – Gefahren der wechselseitigen Beteiligung Rz. 45 Wechselseitig beteiligte Unternehmen sind Unternehmen mit Sitz im Inland in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder bergrechtlichen Gewerkschaft, die dadurch verbunden sind, dass jedem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile (d.h. 25 %; die Anteile von Mutter- und Tochtergesellschaften sind...mehr

20. Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und Sitzverlegung 21. Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Handelsregistermehr

Tz. 567 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Nach § 6a Abs 1 Nr 3 EStG setzt die Bildung einer Pensionsrückstellung voraus, dass die Pensionszusage schriftlich erteilt ist und eindeutige Angaben zu Art, Form, Voraussetzungen und Höhe der zugesagten künftigen Leistungen enthält. Bei Ges-GF ist sowohl für die Erteilung der Zusage als auch einer späteren Änderung die Gesellschafterversam...mehr

Rz. 53 Die Wirksamkeit einer Abberufung richtet sich danach, ob tatsächlich ein wichtiger Grund vorliegt. Das aber wird erst mit der Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung festgestellt. Bis dahin besteht ein Schwebezustand (OLG Karlsruhe GmbHR 1993, 155; Noack § 38 Rz. 62; Alles/Liebscher ZIP 2015, 1). Rz. 54 Der Fremdgeschäftsführer kann den Beschluss über seine Abberufu...mehr

25. Protokoll einer Gesellschafterversammlung über die Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers (vgl. § 46 Nr. 5 GmbHG) 26. Anmeldung des Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister (§ 39 GmbHG)mehr

Angeschlossen ist die beglaubigte Abschrift des Protokolls der Gesellschafterversammlung vom [Datum].mehr

Rz. 238 Die Geschäftsführerin der G-GmbH ist auf der Grundlage eines auf drei Jahre befristeten Dienstvertrags angestellt. Nach Ablauf des ersten Jahres beruft die Gesellschafterversammlung sie mit sofortiger Wirkung von ihrem Amt ab und kündigt den Dienstvertrag außerordentlich fristlos aus wichtigem Grund. Aufgrund der damit einhergehenden Einstellung der Gehaltszahlungen ...mehr

40. Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) 41. Anmeldung der Auflösung und des bestellten Liquidators (§ 65 Abs. 1 GmbHG) 42. Bekanntmachung der Auflösung der GmbH (§ 65 Abs. 2 GmbHG) 43. Anmeldung der Beendigung der Liquidation und des Erlöschens der Firma (§ 74 Abs. 1 GmbHG)mehr

Rz. 90 § 181 BGB greift nicht ein, wenn dem Vertreter das Selbstkontrahieren vom Vertretenen gestattet ist. Rechtlich handelt es sich um die Erklärung der Ermächtigung des Vertretenen zur Vornahme von Rechtsgeschäften. Die Einwilligung kann sich auf bestimmte Rechtsgeschäfte beschränken, aber auch ganz allg. gelten. Die generelle Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB...mehr

Rechtsprechung und Literatur: BGH v. 12.4.2016 – II ZR 275/14, NZG 2016, 781 – zur Zustimmungspflicht aufgrund gesellschaftlicher Treuepflicht; BGH v. 3.11.2015 – II ZR 13/14, NZG 2015, 1396 – zur Treupflicht im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen nach §§ 54, 57; BGH v. 20.1.2015 – II ZR 369/13, NJW 2015, 1012 – zu Wettbewerbsverboten in schuldrechtlichen oder satzungsrechtlic...mehr

Rz. 49 Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer ist grds. unbeschränkt (das folgt daraus, dass es ohne abw. Regelung im Gesellschaftsvertrag kein anderes Vertretungsorgan gibt) und auch nicht beschränkbar. Davon zu unterscheiden sind nur im Innenverhältnis wirksame Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis (§ 37 Abs. 2). Rz. 50 Die Vertretungsmacht für Rechtsgeschäfte, die...mehr

62. Gesellschafterversammlung der OHG 63. Anmeldung der Umwandlung 64. Anmeldung der Umwandlung bei der OHGmehr

Rz. 11 Die Vorschrift ist insofern geändert durch das Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 15.7.2022 (BGBl. I 2022, S. 1146), in Kraft seit dem 1.8.2023 sowie Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338) und Gesetz zur Modernisierung des ...mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde durch die Reform 2008 nicht verändert, die amtliche Überschrift durch MoMiG v. 23.10.2008 ergänzt. Rz. 2 Dem Kapitalerhöhungsbeschluss muss gem. § 57c Abs. 3 eine Bilanz zugrunde gelegt werden. Dies kann sowohl die Jahresbilanz als auch eine zu diesem Zweck besonders erstellte Bilanz (§ 57f, s. dort) sein. Zweckmäßigerweise wird die Jahresbilanz zu ...mehr

Rz. 4 Die Geschäftsführer sind gesetzlich zu Liquidatoren berufen (Abs. 1), sie sind "geborene" Liquidatoren. Daran ändert auch ein anderslautender Dienst- oder Anstellungsvertrag nichts. Grundsätzlich setzt sich bei geborenen Liquidatoren ihr Dienstverhältnis fort, so dass etwa für die Entlohnung die Regelungen des Arbeitsvertrages fortgelten (LG Halle v. 10.3.2017 – 5 O 17...mehr

Rz. 124 Der Anstellungsvertrag wird i.d.R. mit der Gesellschaft abgeschlossen. In Ausnahmefällen kann es anders ein. Zu nennen sind hier die Anstellung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH in der GmbH & Co KG mit der KG (vgl. Noack § 6 Rz. 66 f.) oder bei einer konzernangehörigen GmbH mit der Obergesellschaft (vgl. BAG GmbHR 1994, 547; BAG GmbHR 1997, 837; BAG GmbHR 20...mehr

Nach Feststellung des Gesellschaftsvertrages wurden die Erschienenen, soweit dies nicht bereits im Zuge der Hinweise und zuvor angegebenen Erklärungen ausdrücklich erfolgte, über die Folgen des geschlossenen Gesellschaftsvertrages (§§ 9, 11, 19 ff. und 82 ff. GmbHG) sowie über die Voraussetzungen der Geschäftsführerbestellung belehrt. Nachdem feststand, dass der Gesellschafte...mehr

Rz. 21 Da die Vorlage der Geschäftsführer nur einen Entwurf darstellt, kann die Gesellschafterversammlung bzw. das zuständige Organ Abänderungen vornehmen (Noack § 42a Rz. 21). Sie sind zur Änderung verpflichtet, soweit die Vorlage nicht den gesetzlichen Vorschriften (Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung) oder den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entspric...mehr

Rz. 143 Wird in der Gesellschafterversammlung ein Beschluss festgestellt (insoweit vorläufig verbindlich), der so nicht gefasst wurde (z.B. Beschlussablehnung, weil zu Unrecht ein Gesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen wurde), so führt die Anfechtung, wenn sie erfolgreich ist, nur zur Aufhebung des festgestellten Beschlusses. Eine Beschlussfeststellung (z.B. der Beschl...mehr

Rz. 3 Grundsätzlich sind der Jahresabschluss und der Lagebericht den Gesellschaftern vorzulegen. Da der Zweck der Vorlage die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung ist, erübrigt sich eine Vorlage an die Gesellschafter, wenn durch den Gesellschaftsvertrag die Zuständigkeit eines anderen Organs (z.B. Beirat oder Aufsichtsrat) begründet worden ist (vgl. ...mehr

Rz. 17 Die in einer solchen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse sind analog § 241 Nr. 1 AktG nichtig, es sei denn, dass sämtliche Gesellschafter erschienen sind (s. hier den Wortlaut zu § 53 Abs. 3 sowie BGHZ 87, 2; OLG Hamm GmbHR 1993, 743; BayObLG GmbHR 1999, 985; OLG München GmbHR 2000, 486; OLG Saarbrücken GmbHR 2006, 989; weitgehend Zustimmung im Schrifttum)....mehr

Rz. 830 Das Vertragsmuster enthält für die Kündigung zwei unterschiedliche Regelungsvorschläge, die wahlweise verwendet werden können. Zum einen handelt es sich um eine Regelung für einen unbefristeten Geschäftsführeranstellungsvertrag mit ordentlicher Kündigungsmöglichkeit, zum anderen um einen befristeten Geschäftsführeranstellungsvertrag,[1834] der während der befristeten...mehr

Rz. 6 Die Übertragung von Zuständigkeiten auf andere Organe (Aufsichtsrat, Beirat) ist zulässig, soweit nicht gegen zwingende Vorschriften verstoßen wird (Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 45 Rz. 8). Die Mitglieder dieser Organe unterliegen den gleichen Treu- und Sorgfaltspflichten wie die Gesellschafter bei Gesellschafterbeschlüssen (Lutter/Hommelhoff § 45 Rz. 12; Rowedder/Pent...mehr

Rz. 8 Zuständig sind grds. die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit (vgl. § 46 Nr. 5, näher dort). Die Satzung kann ein anderes Organ (z.B. Beirat, Aufsichtsrat) bestimmen. Rz. 9 Der Gesellschafter, der zum Geschäftsführer bestellt werden soll, ist zwar nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen, jedoch unterliegt er den Beschränkungen des § 181 BGB, wenn er von anderen Gesellschafter...mehr

Rz. 22 Da die Gesellschaft nur durch ihre Geschäftsführer (Organ) handlungsfähig ist, andererseits eine Pflicht der Gesellschafterversammlung ggü. den Gläubigern der Gesellschaft oder dem Registergericht zur Bestellung von Geschäftsführern nicht besteht ( BGH NJW 1985, 637 ; vgl. auch Gustavus GmbHR 1992, 15: keine Zwangsgeldfestsetzung), muss auf andere Art und Weise sicherge...mehr

Rz. 38 Die Abberufung kann allein von der Gesellschafterversammlung bzw. dem in der Satzung hierfür bestimmten Organ (z.B. Aufsichtsrat, vgl. BGH GmbH 20004, 259) vorgenommen werden (auch im Insolvenzverfahren, vgl. BGH NZG 2007, 231, Rz. 21; BGH v. 24.3.2016 – IX ZB 32/15, Rz. 19). Das Gericht ist hierzu nicht befugt. § 29 BGB gibt nur das Recht, einen Notgeschäftsführer zu...mehr

Rz. 47 Die Beendigung des Anstellungsvertrags ist unabhängig von der Beendigung der Organstellung zu beurteilen. Wird aus wichtigem Grunde nach § 626 BGB abberufen, wird darin im Allg. auch die Kündigung des Anstellungsvertrags zu sehen sein (vgl. MHLS/Terlau § 38 Rz. 26; Rowedder/Pentz/Belz § 38 Rz. 69). Rz. 48 Bei einer ordentlichen Kündigung gilt die vereinbarte Frist, sof...mehr

Rz. 5 Nach Abs. 1 haben Gesellschafter, deren Geschäftsanteile mindestens 10 v. Hundert des Stammkapitals entspr., das Recht, unter Angabe des Zwecks und der Gründe, die Einberufung der Gesellschafterversammlung zu verlangen. Die Minderheit kann auch ein Gesellschafter bilden, der über entspr. Geschäftsanteile verfügt. Vgl. auch Rz. 6. Rz. 6 Die 10 v. Hundert der Geschäftsant...mehr

Rz. 9 Ohne die Eintragung und die Aufnahme der Liste in das HR bleibt dem Neugesellschafter allerdings die Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte verwehrt, da ihm ggü. der Gesellschaft erst mit Aufnahme in die Gesellschafterliste und deren in das HR die Gesellschafterstellung zukommt – fehlende Legitimationswirkung (vgl. allerdings u. Rz. 15). Die Gesellschafterliste wurde do...mehr

Rz. 60 Die Integration eines Unternehmens in einen Konzern erfolgt häufig durch den Abschluss von Unternehmensverträgen. Die Vertragsteile eines Unternehmens (§§ 291, 292 AktG) sind verbundene Unternehmen (§ 15 AktG). Bei Bestehen eines Unternehmensvertrags werden vielfach auch die Voraussetzungen für ein anderes in § 15 AktG genanntes verbundenes Unternehmen gegeben sein (z...mehr

Rz. 60 Zuständig ist, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Regelung enthält (z.B. Aufsichtsrat, Beirat, besonderer Gesellschafterausschuss, vgl. Noack § 42a Rz. 35; vgl. bereits OLG Düsseldorf GmbHR 1983, 125), die Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 1). Die Zuständigkeit kann abw. von der Zuständigkeit für die Feststellung geregelt werden (Noack § 42a Rz. 35).mehr

Rz. 4 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer (§ 6 Abs. 1). Zu Geschäftsführern können nur natürliche und unbeschränkt Geschäftsfähige bestellt werden (§ 6 Abs. 2). Gesellschafter und/oder Dritte (Fremdgeschäftsführer) können unter dieser Voraussetzung bestellt werden. Die Bestellung erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss (§§ 6 Abs...mehr

Rz. 11 Liegt bereits die Einberufung einer Gesellschaftsversammlung vor, können die Minderheitsgesellschafter unter den gleichen Voraussetzungen wie bei der Einberufung die Ergänzung der Tagesordnung verlangen (Abs. 2). Die Dringlichkeit muss nicht dargelegt werden (Lutter/ Hommelhoff § 50 Rz. 10). Der Ergänzungsantrag muss so rechtzeitig gestellt werden, dass die Frist des ...mehr

Rz. 6 Die Bestellung von Geschäftsführern kann mit einem Beschluss in einfacher Schriftform gefasst werden (vgl. §§ 8 Abs. 1 Nr. 2, 39 Abs. 2 – zur Bestellung vor Eintragung durch einfache Mehrheit BGHZ 80, 212; BGH ZIP 1981, 609; Gehrlein/Born/Simon § 6 Rz. 33; Noack § 6 Rz. 47). Die Bestellung des Geschäftsführers wird von den Gesellschaftern – notwendig auch bereits in der...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] erschienen heute, alle von Person bekannt:mehr

Rz. 5 Die Liquidatoren haben das gesamte Vermögen in Geld umzusetzen, nicht nur den Teil, der zur Befriedigung der Gläubiger notwendig ist, um die Gläubiger und die Verteilung des Überschusses an die Gesellschafter vornehmen zu können – natürlich nur insoweit, als es sich um Gegenstände der GmbH i.L. handelt. Die Umsetzung geschieht entweder durch freihändigen Verkauf einzel...mehr

Rz. 65 Im Fall des Mutterschutzes (§ 3 Abs. 1, 2 MuSchG) besteht ein zwingender Anspruch auf Aussetzung der Geschäftsführerstellung für die gesetzlichen Schutzfristen; eine Abwägung kommt nicht in Betracht. In den Fällen des S. 2 Nr. 2 (Elternzeit, Krankheit, Pflege eines Familienangehörigen) kann Aussetzung für einen Zeitraum von bis zu drei Monaten (nur) bei Vorliegen eine...mehr

Rz. 174 Die Frage der Stellung gegenüber den Gesellschaftern und der Gesellschaft beschreibt die "Vertretung" des gemeinsam verwalteten Geschäftsanteils. Grundsätzlich ist diese Frage zunächst aus § 2038 BGB zu beantworten. Insoweit gelten auch für die Vertretung die oben dargestellten Fallgruppen (vgl. Rdn 170–173). Allerdings regelt § 18 GmbHG zusätzlich die Rechtsverhältn...mehr

Rz. 16 Das Einberufungsrecht der Geschäftsführer wird durch das Selbsthilferecht der Gesellschafter nicht verdrängt (Lutter/ Hommelhoff § 50 Rz. 14 ff.). Erfolgt die Einberufung durch die Geschäftsführer zu demselben Gegenstand, nachdem die Gesellschafter die Einberufung vorgenommen haben, bleibt die Einberufung durch die Gesellschafter rechtmäßig (BGH GmbHR 1985, 256). Eine...mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde zunächst neu gefasst durch das BiRiLiG 1985. Abs. 4 wurde geändert durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) v. 19.7.2002 und das Bilanzrechtsreformgesetz (BiLReG) v. 4.12.2004. § 46 Nr. 1 begründet die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresergebnisses und zur Ergebnisverwendung. § 42a regelt das Verfah...mehr

Rz. 89 Die Wirksamkeit eines Beherrschungsvertrags setzt voraus: Rz. 90 Diese Voraussetzungen müssen auch dann erfüllt werden, wenn das herrschende Unternehmen eine AG ist. Die Beso...mehr

Rz. 12 Die nach Abs. 1 berechtigten Gesellschafter können die Gesellschafterversammlung selbst einberufen oder die Ankündigung selbst vornehmen, wenn dem Verlangen auf Einberufung bzw. Ankündigung nicht entsprochen wird oder Personen nicht vorhanden sind, an die das Verlangen zu richten wäre (Abs. 3 S. 1). Die Ablehnung der Einberufung muss endgültig sein (KG GmbHR 1997, 100...mehr

Rz. 1 In § 70 sind Regeln über die Geschäftsführungsbefugnis der Liquidatoren enthalten. Die Rechtsstellung der Liquidatoren ist im Wesentlichen mit derjenigen der Geschäftsführer vergleichbar, infolge des besonderen Liquidationszwecks ist ihre Befugnis jedoch nicht die gleiche wie die eines Geschäftsführers (Passarge/Torwegge/Passarge Rz. 388; Habersack/Casper/Löbbe/Paura §...mehr

Rz. 814 Die Pflicht des Geschäftsführers zur Verschwiegenheit über die der Verschwiegenheitspflicht unterliegenden Informationen folgt auch ohne vertragliche Regelung aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht.[1765] Daneben tritt der objektiv-rechtlich ausgestaltete Geschäftsgeheimnisschutz nach den §§ 4, 10 GeschGehG, der nach § 2 Nr. 3 GeschGehG als Adressaten auch den...mehr

Rz. 52 Das Stimmverbot hindert den Gesellschafter nicht an der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und an der Beratung (BGH WM 1985, 567). Er kann Anträge stellen und Auskunft verlangen. Entgegen dem Stimmverbot abgegebene Stimmen sind nichtig und dürfen nicht mitgezählt werden (OLG Düsseldorf GmbHR 2000, 1053; vgl. auch OLG Düsseldorf NZG 2000, 1180). Über den Aussch...mehr

Tz. 1041 Stand: EL 95 – ET: 02/2019 Für den Abschluss von Darlehensverträgen bestehen grds keine besonderen Formvorschriften. Aus Nachweisgründen ist jedoch in der Praxis unbedingt der Abschluss schriftlicher Verträge zu empfehlen. Dies gilt auch bei Verrechnungskonten, die für die Abwicklung des Zahlungsverkehrs zwischen Gesellschaft und Gesellschafter geführt werden. Die ob...mehr