Belgien / I. Auflösungsbeschluss

Rz. 145

Die Auflösung einer Gesellschaft muss von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Gemäß Art. 2:71 GGV legt die Geschäftsführung hierfür der Gesellschafterversammlung den Vorschlag zur Auflösung vor, dem eine Aufstellung der Aktiva und Passiva, die nicht älter als drei Monate sein darf, sowie ein Bericht der Rechnungsprüfer über die Lage der Gesellschaft beizufügen sind. Sofern das Nettoaktiva der Gesellschaft negativ wird oder negativ zu werden droht bzw. wenn die Geschäftsführung feststellt, dass ein positives Nettoaktiva nicht mehr sichergestellt werden kann, ist das Geschäftsführungsorgan zur Einberufung der Gesellschafterversammlung verpflichtet. Diese kann dann frei über die Auflösung beschließen (siehe Rdn 54).

Rz. 146

Der Auflösungsbeschluss muss hinsichtlich des Anwesenheits- und des Stimmenquorums den Bedingungen der Satzungsänderung genügen. D.h., die anwesende Gesellschafterversammlung muss mindestens 50 % des Gesellschaftsvermögens repräsentieren und der Beschluss muss mit einer Mehrheit von drei Vierteln gefasst werden (Art. 5:100 GGV).

Rz. 147

Wie die Gründung hat auch die Auflösung der Gesellschaft in Form einer notariellen Urkunde zu erfolgen (Art. 2:71, § 6 GGV).

Für den Fall, dass das Geschäftsführungsorgan die gesetzlich geforderten Berichte der Gesellschafterversammlung nicht vorlegt, ist ein von dieser gefasster Beschluss nichtig (Art. 2:42 GGV). Die Nichtigkeit tritt allerdings nicht automatisch ein, sondern muss vom Unternehmensgericht auf Antrag eines Betroffenen festgestellt werden (Art. 2:44 ff. GGV). Die Nichteinhaltung der Vorschriften des Art. 2:72 GGV kann für die Geschäftsführer zudem strafrechtliche Sanktionen nach sich ziehen.