Deutschland / 3. Formalien der Durchführung der Gesellschafterversammlung

Rz. 171

Das GmbHG enthält keine Vorschriften über Vorsitz und Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung. Daher sind diesbezügliche Satzungsbestimmungen zur Vermeidung von Unklarheiten und Streitereien zweckmäßig. Ferner schreibt das GmbHG eine Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung sollte daher eine generelle Protokollierungspflicht sowie den Mindestinhalt des Protokolls vorgeben.

Rz. 172

Schließlich enthält das GmbHG keinerlei Regelungen über die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung. Hier gilt nach allgemeiner Ansicht Aktienrecht (§§ 241 ff. AktG), soweit sich nicht aus den strukturellen Unterschieden zwischen GmbH und Aktiengesellschaft etwas anderes ergibt. Nach diesen Regelungen ist die Anfechtbarkeit mangelhaft gefasster Beschlüsse die Regel, die Nichtigkeit die Ausnahme. Da die in § 246 AktG vorgegebene Klagefrist von einem Monat von der Rechtsprechung nur als Leitbild angesehen wird, sollte die Satzung eine konkrete Anfechtungsfrist von Gesellschafterbeschlüssen vorsehen, die nicht kürzer als vier Wochen sein darf; üblich sind in der Praxis Anfechtungsfristen von sechs Wochen.