Ungarn / 4. Beherrschungsverträge

Rz. 161

Gemäß § 3:49 Ptk. können Unternehmen, die nach dem Rechnungslegungsgesetz zwingend einen konsolidierten Jahresabschluss erstellen müssen (beherrschendes Mitglied), und ferner mindestens drei Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Vereinigungen oder Genossenschaften, bei denen ein solches Unternehmen über bestimmenden Einfluss verfügt (beherrschte Gesellschaften), zur einheitlichen Verwirklichung der Geschäftsziele einen Beherrschungsvertrag schließen und damit eine anerkannte Unternehmensgruppe (siehe Rdn 21) bilden.

Rz. 162

Zur Vorbereitung des Zustandekommens der anerkannten Unternehmensgruppe und zum Entwurf des Beherrschungsvertrags sind gem. § 3:51 Ptk. Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen mit jeweils einfacher Mehrheit erforderlich. Der Beherrschungsvertrag muss gem. § 3:50 Abs. 2, 3 Ptk. neben Angaben zu den beteiligten Unternehmen die wesentlichen Elemente der Zusammenarbeit enthalten, so insbesondere die dem beherrschenden Mitglied zustehenden Kompetenzen und deren Vollzug sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaften. Ferner ist im Beherrschungsvertrag auch dem Schutz der Rechte der Gesellschafter und Gläubiger der beherrschten Gesellschaften Rechnung zu tragen. Außerdem muss die zeitlich begrenzte oder unbestimmte Dauer der Unternehmensgruppe festgelegt werden.

Rz. 163

Das beherrschende Mitglied ist gem. § 3:51 Abs. 3 Ptk. verpflichtet, die Beschlüsse der Gesellschaften innerhalb von acht Tagen in zwei aufeinanderfolgenden Ausgaben des Firmenamtsblatts bekannt zu machen. Gläubiger der Gesellschaften sind nach § 3:52 Abs. 1 Ptk. innerhalb von 30 Tagen ab der zweiten Bekanntmachung grundsätzlich berechtigt, für ihre Forderungen eine Sicherheitsleistung zu fordern, wenn diese vor der ersten Bekanntmachung entstanden sind und noch immer bestehen. Jeder Gesellschafter der beherrschten Unternehmen kann vom beherrschenden Mitglied innerhalb von 30 Tagen verlangen, seinen Geschäftsanteil zum Marktpreis zu erwerben.

Rz. 164

Die Annahme des Beherrschungsvertrags erfordert gem. § 3:51 Abs. 2 Ptk. eine ¾-Mehrheit der Stimmen der Gesellschafterversammlungen. Das beherrschende Mitglied muss den Vertrag anschließend bei Gericht einreichen, welches die Unternehmensgruppe einträgt. Diese kommt mit Eintragung zustande.

Rz. 165

Aus § 3:55 Abs. 1 Ptk. folgt die Befugnis des beherrschenden Mitglieds bzw. dessen Geschäftsführung, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft entsprechend dem Beherrschungsvertrag Weisungen zu erteilen und für die Gesellschaft verbindliche Beschlüsse zu fassen. Dabei kann im Beherrschungsvertrag auch vereinbart werden, dass das beherrschende Mitglied befugt ist, Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder der beherrschten Gesellschaft zu berufen und abzuberufen sowie deren Entlohnung festzulegen. Ferner kann jenes auch seine eigenen Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder zu solchen der beherrschten Gesellschaft ernennen. Jedenfalls sind deren Geschäftsführer gem. § 3:55 Abs. 4 Ptk. verpflichtet, die Geschäfte stets im Interesse der gesamten Gruppe zu führen.

Rz. 166

Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft muss gem. § 3:56 Abs. 1 Ptk. mindestens einmal jährlich Bericht erstatten über die Erfüllung der Bestimmungen des Beherrschungsvertrags. Gläubiger mit einem Anspruch i.H.v. mindestens 10 % des gezeichneten Kapitals können vom Geschäftsführer des beherrschenden Mitglieds die Erteilung einer Auskunft über den Vollzug der Bestimmungen des Beherrschungsvertrags sowie über die Wirtschaftslage der beherrschten Gesellschaft verlangen.

Rz. 167

Gesellschafter der beherrschten Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil von mindestens 5 % sowie die Geschäftsführer der beherrschten Gesellschaft können gem. § 3:57 Ptk. die Einberufung der Gesellschafterversammlung des beherrschenden Mitglieds verlangen, wenn sie wesentliche oder wiederholte Verletzungen der Bestimmungen des Beherrschungsvertrags bemerken. Wenn die Geschäftsführung des beherrschenden Mitglieds dieser Aufforderung binnen 15 Tagen nicht folgt, beruft das Registergericht die Versammlung auf Antrag ein; das Registergericht kann den Antragsteller auch zur Einberufung bevollmächtigen. Wenn tatsächliche Vertragsverletzungen vorliegen, kann das Registergericht gem. § 3:60 Ptk. das beherrschende Mitglied zur Einhaltung seiner Verpflichtungen auffordern, das Gesetzlichkeitsaufsichtsverfahren nach dem Ctv. einleiten oder sogar die Unternehmensgruppe auflösen.

Rz. 168

Die anerkannte Unternehmensgruppe erlischt gem. § 3:61 Abs. 1 Ptk., wenn die vertragliche Laufzeit beendet ist, sämtliche Gesellschafterversammlungen mit ¾-Mehrheit die Auflösung beschließen, das Registergericht im Verfahren der Gesetzlichkeitsaufsicht dies beschließt oder das beherrschende Mitglied keinen konsolidierten Jahresabschluss mehr erstellt.

Rz. 169

Schließlich bleibt noch anzumerken, dass die Bestimmungen über die anerkannte Unternehmensgruppe gem. § 3:49 Ptk. mit bestimmten ...