Frotscher/Drüen, UmwStG § 11 Wertansätze in der steuerli ... / 2.3.2.4 Verteilung auf die einzelnen Wirtschaftsgüter

Rz. 83

Anschließend ist der (regelmäßig überbewertete (Rz. 82)) gemeine Wert der Sachgesamtheit auf die einzelnen Wirtschaftsgüter zu verteilen; nach Verwaltungsauffassung analog § 6 Abs. 1 Nr. 7 EStG im Verhältnis der Teilwerte,^[1] nach m. E. zutreffenderer – weil systemgerechterer – a. A. anhand der gemeinen Werte der einzelnen übergehenden Wirtschaftsgüter.^[2] In der praktischen Anwendung dürften sich die unterschiedlichen Ansätze aber nicht oft in signifikanten Wertunterschieden niederschlagen.^[3] Zum Ausweis auch der Wirtschaftsgüter mit Ansatzverbot Rz. 68.

Bei der Verteilung ist allerdings zu beachten, dass diverse Aktiva (z. B. Bankguthaben, (Geld-)Forderungen) und Passiva ((Geld-)Verbindlichkeiten) grds. keine stillen Reserven enthalten; ihr gemeiner Wert entspricht grds. dem Nennbetrag.^[4]

Rz. 84

Übersteigt der gemeine Wert der Sachgesamtheit die Summe der gemeinen Werte der einzelnen übergehenden Wirtschaftsgüter (ohne originären Firmenwert, aber m. E. zutreffend einschließlich der bislang "ansatzverbotenen" Wirtschaftsgüter (Rz. 68)), bildet der Firmenwert die Residualgröße (Rz. 63).

Rz. 85

Liegt der gemeine Wert der Sachgesamtheit unter der Summe der gemeinen Werte der einzelnen übergehenden Wirtschaftsgüter (m. E. zutreffend unter Ausweis auch der "ansatzverbotenen" Wirtschaftsgüter (Rz. 68)), etwa aufgrund geringer/negativer Ertragserwartungen, ist nach h. M. ein passiver Ausgleichsposten zu bilden (teilweise: nach vorheriger Abstockung der "abstockungsfähigen" (s. a. Rz. 83) Wirtschaftsgüter), um einer sachwidrigen Übermaßbesteuerung entgegenzuwirken.^[5] Dies ist m. E. sachgerecht, da ein gedachter Erwerber auch nur bereit wäre, den niedrigeren Preis für das Unternehmen zu zahlen.^[6] Zur weiteren Behandlung bei der übernehmenden Körperschaft § 12 UmwStG Rz. 16b.

[1] BMF v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314, Rz. 11.04, Rz. 03.09.

[2] Klingberg, in Brandis/Heuermann, Ertragsteuerrecht, § 11 UmwStG Rz. 29; Rödder, in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 3. Aufl. 2019, § 11 UmwStG Rz. 186; Schmitt, in Schmitt/Hörtnagl, UmwG, UmwStG, 9. Aufl. 2020, § 11 UmwStG Rz. 23.

[3] Kahle/Hiller/Vogel, FR 2012, 789, 793.

[4] Dötsch/Stimpel, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 11 UmwStG Rz. 33, Rz. 40; Schrade, in Böttcher/Habighorst/Schulte, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 2019, § 11 UmwStG Rz. 89; s. a. § 12 BewG.

[5] Dötsch/Stimpel, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 11 UmwStG Rz. 25c, Rz. 36; Hölzl/Kiermair/Kölbl, in Eisgruber, UmwStG, 2. Aufl. 2017, § 11 UmwStG Rz. 46; Rödder, in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 3. Aufl. 2019, § 11 UmwStG Rz. 179f.; Schmitt, in Schmitt/Hörtnagl, UmwG, UmwStG, 9. Aufl. 2020, § 11 UmwStG Rz. 45.

[6] Zur Folgefrage der Auflösung des passiven Ausgleichspostens Dötsch/Stimpel, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 11 UmwStG Rz. 36.