China verschärft Korruptionsstrafrecht: Neue Risiken bei Handelsvertreter- und Agenturmodellen

Am 10. April 2026 veröffentlichten der Oberste Volksgerichtshof Chinas (Supreme People’s Court – SPC) und die Oberste Volksstaatsanwaltschaft (Supreme People’s Procuratorate – SPP) die „Interpretation (II) zu Fragen betreffend die Anwendung des Rechts bei der Behandlung von Strafsachen wegen Korruption und Bestechung“ („Interpretation (II)“). Die Interpretation (II) ist am 1. Mai 2026 in Kraft getreten und markiert eine deutliche Verschärfung der strafrechtlichen Korruptionsbekämpfung in China – insbesondere in sensiblen Bereichen wie dem Umweltschutz, Finanzen, Produktionssicherheit, Lebensmittel- und Arzneimittelverwaltung, Katastrophenprävention und Notfallhilfe, Sozialversicherung, Bildung und Gesundheitswesen. 

Neben der Absenkung strafrechtlicher Schwellenwerte und einer Angleichung der Maßstäbe für staatliche und nichtstaatliche Funktionsträger ist insbesondere ein Aspekt für Unternehmen von erheblicher praktischer Bedeutung: die strafrechtliche Zurechnung von Bestechungshandlungen innerhalb von Handelsvertreter- und Agenturstrukturen.

Handelsvertreter- und Agenturmodelle bieten nun einen deutlich verringerten Haftungsschutz 

Handelsvertreter- und Agenturmodelle wurden bislang oft genutzt, um eine operative und rechtliche Distanz zwischen dem herstellenden Unternehmen/Verkäufer und seinen Endkunden zu schaffen. 

Nach der neuen Interpretation (II) verliert diese formale Trennung erheblich an Bedeutung. Begeht ein Handelsvertreter oder Agent Bestechungshandlungen, um Geschäftsabschlüsse zu sichern oder bestehende Geschäftsbeziehungen aufrechtzuerhalten, und profitiert hiervon letztlich das Unternehmen, dass ihn einsetzt, kann das Verhalten dem Unternehmen zugerechnet werden – vorausgesetzt, es liegt eine Genehmigung oder stillschweigende Zustimmung des Unternehmens bzw. seiner Mitarbeiter vor.

„Stillschweigende Zustimmung“ senkt die Haftungsschwelle deutlich

Durch die Aufnahme der „stillschweigenden Zustimmung“ als eigenständige Grundlage der Zurechnung ist aus Unternehmenssicht bedeutsam. Eine strafrechtliche Haftung setzt nicht mehr zwingend ausdrückliche Weisungen oder formale Genehmigungen unzulässiger Zuwendungen voraus. 

Im Zusammenhang mit Vertriebspartnern kann eine solche stillschweigende Zustimmung bereits dann angenommen werden, wenn das Geschäftsmodell faktisch auf problematischen Zuwendungen beruht oder offensichtliche Risikohinweise unbeachtet bleiben. Dadurch sinkt die Schwelle für die Annahme einer strafrechtlichen Unternehmensverantwortlichkeit erheblich.

Zurechnung des Verhaltens Dritter

Von zentraler Bedeutung für Handelsvertreter- und Agenturmodelle ist der Umstand, dass eine Bestechungshandlung Unternehmen nun dann zuzurechnen sindt, wenn die rechtswidrig erlangten Vorteile dem Unternehmen zugutekommen und die Entscheidung zur Gewährung der Bestechung auf kollektiver Beratung, Genehmigung oder stillschweigender Zustimmung des Unternehmens bzw. seiner Organe beruht. 

Das bedeutet, dass u.a. bereits die Kenntnis einzelner Mitglieder der Geschäftsführung ausreichen kann, um strafrechtliche Ermittlungen gegen das Unternehmen zu begründen.

Diese Grundsätze gelten unabhängig davon gelten, ob die fraglichen Zuwendungen durch eigene Mitarbeiter oder externe Dritte erfolgen, die im Interesse oder im Namen des Unternehmens handeln. 

Damit konkretisiert und verstärkt Interpretation (II) den im chinesischen Strafrecht angelegten Grundsatz, wonach Unternehmen strafrechtlich verantwortlich gemacht werden können, wenn Straftaten zu ihrem Vorteil und unter ihrer Mitwirkung oder mit ihrer Billigung begangen werden.

Wirtschaftlicher Vorteil für Unternehmen als zentrales Kriterium

Interpretation (II) verlangt ferner, dass die rechtswidrig erlangten Vorteile dem Unternehmen zugutekommen. Damit knüpft die Vorschrift die Haftung unmittelbar an den wirtschaftlichen Nutzen der betreffenden Handlungen an. Erfasst sein können u.a. erfolgreiche Beschaffungen, gesteigerte Absatzmengen und/oder über Vertriebspartner gesicherte Marktzugänge. 

Fließen die wirtschaftlichen Vorteile an das Unternehmen, dürfte dieses Tatbestandsmerkmal regelmäßig erfüllt sein. Insgesamt etabliert Interpretation (II) damit einen doppelten Prüfungsmaßstab aus „Zurechnung“ und „wirtschaftlichem Vorteil“, auf dessen Grundlage Handlungen von Handelsvertretern oder Agenten unmittelbar eine strafrechtliche Unternehmenshaftung auslösen können.

 Zusammenspiel mit abgesenkten Strafbarkeitsschwellen

Interpretation (II) senkt auch die strafrechtlichen Schwellenwerte für Bestechungsdelikte, insbesondere im Zusammenhang mit den relevanten Straftatbeständen des chinesischen Strafgesetzbuchs (Bestechung öffentlicher Einrichtungen und Bestechung durch Unternehmen).

Für Vertriebsmodelle ergeben sich daraus erhebliche praktische Konsequenzen: bereits kleinere, wiederholt geleistete Zahlungen können künftig schneller strafrechtliche Relevanz erreichen und es ist damit zu rechnen, dass fragmentierte Einzelzahlungen im Rahmen der Strafverfolgung zusammengefasst betrachtet werden. 

Verhaltensweisen innerhalb von Vertriebsnetzwerken dürften daher künftig deutlich häufiger nicht nur als administratives Compliance-Risiko, sondern als strafrechtliches Risiko eingestuft werden.

Fokus auf wirtschaftlicher Realität statt formaler Struktur

Interpretation (II) stellt einen Wandel des behördlichen Prüfungsansatzes dar: künftig dürfte weniger allein auf einzelne Zuwendungen abgestellt werden. Stattdessen werden Behörden verstärkt untersuchen, ob die Vertriebsstruktur unzulässige Praktiken faktisch begünstigt und ob Unternehmen plausibel geltend machen können, hiervon keine Kenntnis gehabt zu haben. Aufmerksamkeit dürfte dabei unter anderem folgenden Aspekten gelten: Preis- und Margenstrukturen, Werbe-, Beratungs- und sonstige Dienstleistungsgebühren ohne plausiblen wirtschaftlichen Grund und komplexe Vertriebsstrukturen. 

Fazit

Der Einsatz von externen Vertriebsstrukturen in China muss von Unternehmen streng überwacht werden, um das Risiko strafrechtswidrigen Verhaltens des Unternehmens zu senken. Unternehmen sind gehalten, Ihre Vertriebspartner anzuweisen und zu überwachen, keine unzulässigen Zuwendungen vorzunehmen und damit dem Eindruck entgegenzuwirken, dass solche Zuwendungen mit Zustimmung oder stillschweigender Billigung des Unternehmens erfolgt seien.  Der Lackmustest muss ein, ob die Vertriebsstrukturen einer offiziellen Prüfung anhand dieses doppelten Maßstabs aus wirtschaftlichem Vorteil und Zurechnung standhalten. Andernfalls kann das Risiko weit über administrative Sanktionen hinausgehen und strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, sowohl für Unternehmen als auch für deren Organe.