BGH zur Auslegung von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen

Zum Sachverhalt

Kläger und Beklagte waren Gesellschafter einer GmbH & Co. KG. Die Kommanditisten waren mit unterschiedlicher Beteiligungsquote am Kommanditkapital beteiligt, die Komplementär-GmbH hatte, wie häufig, kein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.

In Streit war die Regelung des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschafter "von den übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen" bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ausgeschlossen werden konnte. Um einen solchen Ausschluss eines Gesellschafters ging es in dem vom BGH entschiedenen Fall.

Ferner hatte der BGH infolge der Entscheidung der Vorinstanzen über die Frage des rechtlichen Gehörs zu entscheiden, was hier aufgrund des gesellschaftsrechtlichen Fokus nicht weiter thematisiert werden soll. Nachfolgend sollen vielmehr die Aussagen am Ende der Gerichtsentscheidung interessieren, die sich in den Entscheidungsgründen unter "Hinweise des Senats – Im Fall: Verstoß gegen allgemeine Auslegungsgrundsätze" finden.

Regelung von Mehrheitsentscheidungen im Gesellschaftsvertrag

Der BGH thematisiert zunächst nicht weiter, dass Entscheidungen in Gesellschafterversammlungen von Personenhandelsgesellschaften nicht zwingend einstimmig zu treffen sind, sondern bei entsprechender gesellschaftsvertraglicher Regelung mit einer gesellschaftsvertraglich festgelegten Mehrheit getroffen werden können.

Auslegungsgrundsätze

Der BGH bestätigt unter Zitierung einer früheren Entscheidung von 2024, die wiederum auf eine Entscheidung aus 2014 Bezug nimmt, dass Gesellschafterverträge einer Personen- bzw. Personenhandelsgesellschaft nach §§ 133, 157 BGB auszulegen sind.

Aber auch bei einer an den Vorschriften der §§ 133, 157 BGB ausgerichteten Auslegung ist, so der BGH weiter, Ausgangspunkt stets der von den Parteien – hier den Gesellschaftern – gewählte Wortlaut der Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille.

Stimmberechtigung der Gesellschafter

Nach einer gesellschaftsvertraglichen Regelung im vorliegenden Fall konnte ein Gesellschafter "von den übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen" bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ausgeschlossen werden.

Die Frage war demnach, welche Gesellschafter bei der Entscheidung über den Ausschluss mitstimmen konnten bzw. vom Stimmrecht ausgeschlossen waren.

Beim Ausschluss aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund mag die Annahme naheliegen, dass der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist. Aber eine solche Frage der gesellschaftsvertraglichen Zielsetzung wäre erst ein weiterer Auslegungsschritt gewesen. Der BGH hat sich demgegenüber zunächst am Wortlaut orientiert und ging davon aus, dass für die Berechnung der Mehrheit allein auf die Stimmanteile der "übrigen" Gesellschafter abzustellen und damit der Anteil des von der Ausschließung betroffenen Gesellschafters nicht zu berücksichtigen ist.

Ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut bilde zwar für die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände. Jedoch hätten die Prozessbeteiligten keine Umstände aufgezeigt, die eine abweichende Auslegung rechtfertigen könnten.

Angesichts der Wortwahl der "übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen" kommt der BGH zu dem Ergebnis, dass nur auf deren Stimmen abzustellen ist und der von der Ausschließung betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist bzw. dessen Stimmen nicht zu berücksichtigen sind.

Einordnung und Schlussfolgerungen für die Praxis

Auch wenn die Ausführungen des BGH insgesamt kurzgefasst sind, gilt es, sie Schritt für Schritt zu beleuchten.

Zu Beginn steht die Auslegungsmethode: Bei Personengesellschaften und damit auch Personenhandelsgesellschaften richtet sich die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB, also nach dem wirklichen Parteiwillen. Hierin kommt der personalistisch geprägte Verbund der Gesellschafter in einer Personengesellschaft zum Ausdruck. Bei der Auslegung von Regularien steht klar der Parteiwille im Vordergrund angesichts von gesellschafterlichen Verbindungen in einem zumeist zahlenmäßig überschaubaren Gesellschafterkreis mit einer starken persönlichen Bindung der Gesellschafter untereinander.

Bei den Personengesellschaften gilt also nicht der Grundsatz der objektiven Auslegung, wie er etwa bei einer GmbH für deren echte Satzungsbestandteile (also nicht etwa schuldrechtlicher Abreden) anzuwenden ist. Ebenso – oder besser: erst recht – gilt der Grundsatz der objektiven Auslegung bei der Satzung einer Aktiengesellschaft, bei der die korporative Prägung der Gesellschaft noch stärker in den Vordergrund tritt als bei der GmbH.

Sodann wird der Ausgangspunkt der Auslegung behandelt. Dies ist der Wortlaut der (gesellschafts-)vertraglichen Regelung. Hier haben sicherlich die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB und die objektive Auslegung bei anderen Gesellschaftsformen vielfach Übereinstimmungen.

Der BGH erkennt an, dass die Auslegung den Wortlaut durchaus verlassen kann, was bei einer objektiven Auslegung zumindest eine ganz erhebliche Hürde wäre. Für eine solche Abweichung vom Wortlaut fehlen dem BGH jedoch im vorliegenden Fall Anhaltspunkte.

Dementsprechend kommt der BGH hier mit dem Wortlaut und der Abwesenheit besonderer Umstände, die es erforderlich machen würden, den Wortlaut zu verlassen, zum Ziel. Schon der Passus "von den übrigen Gesellschaftern" macht deutlich, dass die Stimmen des von der Ausschließung betroffenen Gesellschafters nicht zu berücksichtigen sind. Hinzu kommt die weitere – dazu passende – Formulierung, wonach "deren Stimmen", also die Stimmen dieser übrigen Gesellschafter, maßgeblich sind. Jedenfalls im Kontext wird eindeutig, dass bei einem Ausschluss des Gesellschafters aus wichtigem Grund die Stimmen des vom Ausschluss betroffene Gesellschafter bereits aufgrund des klaren Wortlauts des Gesellschaftsvertrages nicht stimmberechtigt sind.

Für die Praxis bedeutet dies, dass man in vielen Fällen – so auch hier – mit einem klar gewählten Wortlaut des Gesellschaftsvertrages klare Verhältnisse schaffen kann. Die teleologische Auslegung oder andere – häufig komplexere – Fragen wie die eines Stimmverbots in eigener Sache bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder aufgrund eines sonstigen Interessenkonflikts, müssen dann nicht mehr bemüht werden. Das ist durchaus vorzugswürdig; denn diese Wertungsfragen schaffen bisweilen eher Unsicherheiten als ein klar gewählter Wortlaut, dessen Rechtmäßigkeit – wie hier – einmal unterstellt.

Die Praxis – gerade auch bei Gesellschaftsverträgen einer GmbH – ist dabei selbstverständlich nicht gehindert, sondern im Gegenteil gut beraten, sich mit den Fragen von Stimmrecht und Stimmrechtsausschluss im Vorhinein zu befassen und im Rahmen des Gestaltbaren bewusst Regelungen zu treffen, in denen das Gesetz solche Gestaltungsspielräume eröffnet. Exemplarisch sei hier an § 47 Abs. 4 GmbHG gedacht: Diese Vorschrift ist zwar nur in Teilen disponibel. Aber gerade bei der Frage der Vornahme eines Rechtsgeschäfts gegenüber einem Gesellschafter – hier besteht nach dem Gesetz ein Stimmverbot – kann es je nach Struktur der GmbH und ihres Gesellschafterkreises interessengerecht sein, dass auch der von einem solchen Rechtsgeschäft betroffene Gesellschafter stimmberechtigt ist, Dies ist dann als Ausnahme vom Stimmverbot im Gesellschaftsvertrag zu regeln und schafft entsprechend Transparenz für andere, auch künftige, Gesellschafter; diese wissen damit, worauf sie sich einlassen.

(BGH, Beschluss v. 2.12.2025, II ZR 134/24)