D&O im Dieselskandal: SdK klagt erneut – was der VW-Fall für die Praxis bedeutet

Worum geht es?

Der Streit hat eine lange Vorgeschichte. Im Juli 2021 hatte die VW-Hauptversammlung einem Vergleichspaket zugestimmt, das Zahlungen von insgesamt rund 288 Mio. EUR an VW vorsah. Den Löwenanteil von 270 Mio. EUR steuerten die D&O-Versicherer bei; hinzu kamen Eigenbeiträge ehemaliger Organmitglieder, darunter Ex-CEO Winterkorn (11,2 Mio. EUR) und der frühere Audi-Chef Rupert Stadler (4,1 Mio. EUR).

Doch im September 2025 erklärte der BGH diesen Beschluss für nichtig (Az. II ZR 154/23). Der Grund: Den Aktionären waren in der HV-Einladung wesentliche Informationen vorenthalten worden – insbesondere, dass der Vergleich zugleich einen umfassenden Verzicht auf Schadensersatzansprüche gegenüber rund 170 weiteren Organmitgliedern bedeutete. Bereits dieses Verfahren war auf eine Klage der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) zurückgegangen.

Volkswagen musste daraufhin auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 18.6.2026 erneut abstimmen lassen. Gegenstand waren die Beschlüsse zu TOP 7A (Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern) und TOP 7B (Bestätigungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Winterkorn). Der überarbeitete Deckungsvergleich umfasste 277,715 Mio. EUR – neu im Konsortium: der US-Versicherer Berkshire mit 7,7 Mio. EUR, der eine Beteiligung ursprünglich abgelehnt hatte. Weitere beteiligte Versicherer sind Zurich, AIG, AGCS und sechs weitere Gesellschaften.

Die SdK hat nun auch diese Beschlüsse beim Landgericht Hannover angefochten.

Der zentrale Vorwurf: Sondervorteile für Großaktionäre

Die neuerliche Anfechtungsklage stützt sich vor allem auf das aktienrechtliche Sondervorteilsverbot des § 243 Abs. 2 S. 1 AktG. Nach Auffassung der SdK führt die Ausgestaltung der Vergleiche zu unzulässigen Eigenbegünstigungen von Großaktionären sowie zu Drittbegünstigungen amtierender und ehemaliger Organe.

Der Vorwurf in der Sache ist strukturell interessant: Wenn Großaktionäre, die zugleich im Aufsichtsrat sitzen, einem vergleichsweise niedrigen D&O-Deal zustimmen, schützen sie damit auch sich selbst und ihnen nahestehende Organmitglieder vor weiteren Regressansprüchen – auf Kosten des Konzerns und der Kleinaktionäre.

Markus Kienle, Rechtsanwalt und Vorstand der SdK, formuliert es so: „Im Kern geht es um nicht-aufgedeckte Sondervorteile zugunsten der Hauptaktionäre, die aber durchaus leistungsfähig wären."

Ein weiterer Kritikpunkt betrifft den Eigenbeitrag Winterkorns: 11,2 Mio. EUR bei einem Gesamteinkommen von Medienberichten zufolge rund 120 Mio. EUR brutto während seiner Amtszeit. Die SdK fordert, dass VW das Vermögen Winterkorns zumindest ermitteln und offenlegen müsse, damit Aktionäre die Beschlussempfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat nachvollziehen können.

Was bedeutet das für D&O-Versicherer?

Für die am VW-Konsortium beteiligten D&O-Versicherer ist die Situation misslich. D&O-Versicherer schließen Vergleiche, um Schadensfälle final zu schließen und Reserven aufzulösen. Das BGH-Urteil vom September 2025 hatte viele Versicherer bereits gezwungen, ihre Schadenakten wieder zu öffnen.

Dass nun auch die Neuauflage der Beschlüsse aus dem Jahr 2026 gerichtlich angegriffen wird, offenbart ein strukturelles Problem: Sollte die SdK mit ihren aktienrechtlichen Rügen erneut Erfolg haben, geraten D&O-Vergleiche bei Großkonzernen generell unter Druck. Denn die Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen ist kein VW-spezifisches Problem – sie kann überall dort relevant werden, wo Großaktionäre, Aufsichtsratsmitglieder und D&O-Versicherer in komplexen Interessenlagen aufeinandertreffen.

Rechtssicherheit durch Vergleich – bislang ein Standardinstrument der D&O-Schadenregulierung – wird damit in entsprechend gelagerten Konstellationen schwieriger zu erreichen sein.

Fazit und Ausblick

Das Verfahren hat über den Einzelfall hinaus Bedeutung. Aus unserer Sicht sind insbesondere drei Fragen offen, deren Beantwortung durch die Gerichte die D&O-Praxis erheblich beeinflussen dürfte:

1. Welche Anforderungen stellt das Aktienrecht an die Transparenz bei HV-Beschlüssen über D&O-Vergleiche? 

Der BGH hat 2025 klargestellt, dass wesentliche Informationen – insbesondere der Verzicht auf Ansprüche gegenüber einer Vielzahl von Organmitgliedern – offengelegt werden müssen. Wie weit diese Pflicht reicht, bleibt zu konkretisieren.

2. Wann liegt ein unzulässiger Sondervorteil im Sinne des § 243 Abs. 2 AktG vor?

Die These der SdK, dass Großaktionäre im Aufsichtsrat beim Abstimmen über D&O-Vergleiche in einem strukturellen Interessenkonflikt stehen, ist rechtlich keineswegs trivial – und bislang höchstrichterlich nicht entschieden.

3. Wie können D&O-Vergleiche in konzernrechtlich komplexen Strukturen rechtsicher ausgestaltet werden?

Für Versicherer, Vorstände und Aufsichtsräte bleibt es essenziell, Vergleichsprozesse sorgfältig vorzubereiten – mit klarer Dokumentation, vollständiger Information der Aktionäre und frühzeitiger rechtlicher Begleitung.

VW gibt sich nach eigenen Angaben unbeeindruckt und sieht dem Verfahren gelassen entgegen. Ob diese Gelassenheit berechtigt ist, wird das Landgericht Hannover zu beurteilen haben.

Das könnte Sie auch interessieren: 

BGH kippt HV-Zustimmung zum D&O-Vergleich im Diesel-Skandal