Deutscher Corporate Governance Kodex 2022 in Kraft getreten

Die aktuelle Fassung (Fassung vom 28.4.2022) ist hier abrufbar.

Der DCGK ist vom Gesetzgeber als sogenannte „weiche“ Regelung im Gesetz verankert. Daher sind die Empfehlungen nicht zu befolgen, allerdings wird mit § 161 AktG gefordert, dass die börsennotierten Aktiengesellschaften die Übereinstimmung mit dem jeweils gültigen DCGK erklären müssen; sollte dabei von Empfehlungen abgewichen werden, so ist dies anzugeben und zu begründen. Über die verpflichteten Unternehmen hinaus hat der Kodex eine Ausstrahlungswirkung als unterstellte „gute Unternehmensführung“ auch auf viele andere Unternehmen.

Der Kodex wird seit seiner erstmaligen Verabschiedung 2002 in unregelmäßigen Abständen ca. alle 2 Jahre überarbeitet, um die aktuellen Entwicklungen in den Grundsätzen, Empfehlungen und den wenigen verbliebenen Anregungen abzubilden. Die letzte grundlegend überarbeitete Fassung datiert vom 16.12.2019 und wurde im Februar 2020 bekannt gemacht. Ab dem 28.6.2022 gilt nun die jetzt im Bundesanzeiger bekannt gemachte Fassung.

Überarbeitung notwendig aufgrund gesetzlicher Änderungen

Grund für die nötige Überarbeitung des DCGK 2022 waren insb. gesetzliche Änderungen durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG), mit dem etwa im AktG das Thema der Nachhaltigkeit deutlich stärker betont wurde. Daher wurde gleich im 1. Abschnitt die Empfehlung A.1 verankert, nach der der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten soll. Zudem soll die Unternehmensstrategie Auskunft darüber geben, wie die wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Ziele in einem ausgewogenen Verhältnis umzusetzen sind. Schließlich soll auch die Unternehmensplanung finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele enthalten. In Empfehlung A.3 heißt es nun:

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Lagebericht: Beschreibung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Die Kommission sorgt zudem mit der Empfehlung A.5 für weitere Transparenz, da im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen, wobei auch zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll. Bislang wurde im in A.2 Satz 2 DCGK 2020 lediglich empfohlen, die Grundzüge des Compliance Management Systems im Lagebericht offenzulegen.

Die Kommission erläutert dazu in den Begründungen, dass die Corporate Governance nicht allein aus dem Principal-Agent-Modell heraus entwickelt werden kann. Vielmehr verlangt die interessenpluralistische Zielkonzeption des Aktiengesetzes von der Unternehmensführung, die Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder einschließlich der Gesellschaft zu verstehen und zum Ausgleich zu bringen und darauf aufbauend Nachhaltigkeit in der Geschäftsstrategie zu verankern.

Zudem wird im 1. Abschnitt auch die Gesetzesänderung des FISG eingearbeitet, nach der das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem auch ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System umfassen muss.

Rolle des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses

Im Abschnitt für den Aufsichtsrat werden diese Ergänzungen per Empfehlung auch als zu überwachende Aufgaben bestimmt und das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen (C.1). Zudem soll auch die Kompetenz der nun gesetzlich mindestens 2 vorgeschriebenen Finanzexperten im Prüfungsausschuss die Nachhaltigkeitsberichterstattung bzw. –prüfung umfassen (D.3). Schließlich soll der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer die Risikoeinschätzung, die Prüfungsstrategie, und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse diskutieren. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung austauschen und dem Ausschuss hierüber berichten. Zudem soll der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand tagen (D.10).

Bei den Grundsätzen wurde zudem die neue Rechtslage hinsichtlich der Besetzung des Vorstands entsprechend der Vorgaben zur Mindestbeteiligung der Geschlechter berücksichtigt (Grundsatz 9).

Ausblick und Fazit

In der aktuellen Fassung zeigt sich erneut, mit welcher Macht die – breit interpretierten – Nachhaltigkeitsaspekte die Unternehmensführung und den Aufsichtsrat erreicht haben. Dabei hat die Kodexkommission aber primär gesetzliche Vorgaben umgesetzt und wenig eigene neue Aspekte in die Diskussion um eine gute Corporate Governance eingebracht.