Bürokratieabbau im Bereich der Rechnungslegung und Bürokratieverhinderung

Vorschläge des DRSC zum Bürokratieabbau

Am 1.4.2026 hat das DRSC ein Schreiben an das BMJV geschickt, in dem Bürokratieentlastungsmaßnahmen im nationalen und europäischen Recht der finanziellen Berichterstattung vorgeschlagen werden. Es ist die gesetzliche Aufgabe des DRSC, das BMJV bei der Gesetzgebung zu unterstützten (§ 342q Abs. 1 Nr. 2 HGB). Anlass ist die Ankündigung, Bürokratiekosten für die Wirtschaft um 25 % zu reduzieren und den Erfüllungsaufwand für Unternehmen, Bürgerinnen und Bürger sowie die Verwaltung zu senken.

Das DRSC schlägt dazu folgende Ansätze vor:

1. Offenlegung und digitale Berichterstattung

• Abschaffung des einheitlichen elektronischen Berichtsformats (ESEF), da die mit der Regulierung angestrebten Ziele nicht erreicht werden.
• Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen anstelle des in § 11 Abs. 2 Unternehmensregisterverordnung vorgegebenen XML-Formats im einfacheren PDF-Format.
• Beschränkung der Prüfung durch die das Unternehmensregister führende Stelle auf die Vollständigkeit der Unterlagen.
• Generelle Überprüfung des zentralen europäischen Zugangsportals (ESAP), da auch hier die Ziele wenig überzeugend erscheinen.

2. Materielle Berichtspflichten

• Einführung eines bedingten Wahlrechts zur befreienden Anwendung der IFRS im Einzelabschluss für Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen eines IFRS-Konzernabschlusses.
• Aufstellung und Offenlegung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts (einschließlich Konzernabschlüssen, die nach § 315e HGB nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden) wahlweise auch in englischer Sprache.
• Abschaffung der Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung bei Anwendung der Equity-Methode.
• Generelle Prüfung der bislang erreichten Mindestharmonisierung in der Umsetzung der Bilanzrichtlinie in Europa (Beseitigung nationaler Sonderwege).

3. Anwendungsbereich der Finanzberichterstattung

• Anhebung der Größenmerkmale zur Definition von Kleinstunternehmen, kleinen, mittleren und großen Unternehmen.
• Überprüfung der Definition von „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ im Hinblick auf Banken und Versicherungen.
• Weitere Abstufung der Lageberichtberichterstattung (z.B. Erleichterungen für mittelgroße Unternehmen im Hinblick auf bestimmte Berichtsinhalte/Angaben).
• Mutterunternehmen sollten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichts ausgenommen werden, sofern ein Konzernlagebericht erstellt wird.
• Kritische Überprüfung (Abschaffung) der Ertragsteuerinformationsberichte (§§ 342 ff. HGB), der Berichte über Zahlungen an staatliche Stellen (§§ 341q ff. HGB), der Angaben nach Art. 8 der Verordnung (EU) 2020/852 (Umwelttaxonomie-Verordnung) und Berichterstattung nach der Verordnung (EU) 2019/2088 (EU-Offenlegungsverordnung, Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)).
• Halbjahresfinanzberichterstattung sollte nur noch über die Börsenzulassung gefordert werden.
• Die steuerliche Gesetzgebung sollte mögliche Auswirkungen auf die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung frühzeitig im Gesetzgebungsverfahren antizipieren, um zu verhindern, dass steuerliche Entlastungsmaßnahmen zu unverhältnismäßigem Aufwand in der Abschlusserstellung führen. Aktuelles Beispiel sind die Auswirkungen der Senkung der KSt-/ESt-Sätze auf die Berechnung der latenten Steuern.

4. Redundanzen, insb. bei anlassbezogener und industriespezifischer Berichterstattung

Zur Vermeidung von Redundanzen sollten Querverweise zwischen den verschiedenen Berichtsobjekten ermöglicht werden (z.B. Wertpapierprospekt, zusätzliche Berichterstattungs- und Meldepflichten auf monatlicher, quartalsweiser oder jährlicher Basis an nationale/europäische Aufsichtsbehörden, die sich zum Teil auch auf Jahresabschlussinformationen beziehen). 

5. Verhältnis von Standardsetzung, Enforcement und Regulatorik

• Gesetzgebungsakte im Bereich der (finanziellen) Berichterstattung sollten unter Kosten-Nutzen-Aspekten stärker an der Wettbewerbsfähigkeit der EU ausgerichtet werden (s.o. Ertragsteuerinformationsberichte usw.)
• Reduzierung/Abschaffung von – gut gemeinten, aber die Komplexität erhöhenden – Verlautbarungen von europäischen Institutionen, die – auch wenn diese nicht Gesetzescharakter haben – einen tatsächlichen oder faktischen Verbindlichkeitsgrad erreichen. Für eine Komplexitätsreduktion wäre es daher sinnvoll, in künftigen Gesetzgebungs- und Standardsetzungsakten, eindeutige, klare und abschließende Regelungen vorzusehen, die nicht durch zusätzliche Durchführungsrechtsakte, Q&A-Mitteilungen, Leitlinien etc. konkretisiert werden müssen.

Somit werden in Theorie und Praxis bereits vielfach erkannte und angemahnte Sachverhalte aufgenommen, deren ernsthafte Prüfung und dann zügige Umsetzung wünschenswert wäre.

Vorschläge der ERFRAG zur Bürokratieverhinderung

Gleichzeitig schlägt die EFRAG vor, auf weitere Bürokratie zu verzichten – selbst wenn sie nur freiwillig sein sollte. So hat die EFRAG einen Bericht als Empfehlung für die Kommission vorbereitet, der bis zum 27.5.2026 kommentiert werden kann.

In diesem wird das Interesse an einer freiwilligen Vorlage für weitergehende offenzulegende Informationen für KMU und Startups am europäischen einheitlichen Zugangspunkt (ESAP, in Deutschland noch das Unternehmensregister) als begrenzt eingeschätzt. Nach Meinung der EFRAG sollten deshalb derartige Überlegungen eingestellt werden. Hintergrund ist, dass kleinere Anbieter von Börsengängen (IPOs) und Berater für Fusionen und Übernahmen (M&A) an weitergehenden strukturierten Informationen interessiert seien, um die Identifikation von Unternehmen zu unterstützen, die für einen Börsengang bereit oder für Fusionen und Übernahmen geeignet sind. Startups und schnell wachsende Unternehmen zeigten aber nur bedingtes Interesse, insbesondere bei Finanzierungsschwierigkeiten, vorausgesetzt, die Vorlage wäre kostengünstig auszufüllen und würde keine Offenlegung geschäftssensibler Informationen erfordern. Eine freiwillige Vorlage auf einer anderen Plattform als ESAP könnte die Kosten für die Informationsbereitstellung weiter senken. Auch große Private-Equity- und Venture-Capital-Gesellschaften zeigten wenig Interesse und bevorzugten etablierte Kanäle wie kommerzielle Datenbanken, Pitch-Veranstaltungen und proaktive Anfragen von Startups und anderen potenziellen Investitionsobjekten. Kleinere Finanzdienstleister, darunter Business Angels, kleinere Venture-Capital-Fonds und Crowdfunding-Plattformen, könnten die Vorlage für grenzüberschreitende Investitionen als nützlich empfinden. Für die meisten Business Angels, die in der Regel lokal tätig sind, ist sie jedoch nur bedingt attraktiv. Auch Banken werden die Vorlage voraussichtlich nicht verwenden. Sie nannten als Gründe den Bedarf an mehr Informationen für Kreditwürdigkeitsprüfungen, ihre lokale Ausrichtung und die begrenzte proaktive Kundenansprache.