Trendwatch Positionspapier: IDW unterbreitet Vorschläge zur Entlastung der Unternehmen in Deutschland

Dass die Bürokratie in Deutschland umfangreich abgebaut werden muss, ist breiter Konsens. Allerdings erweisen sich die konkreten Schritte erweisen zumeist als sehr große Herausforderung. So enttäuschten die letzten Bürokratieabbaugesetze häufig die Unternehmen und auch bei der Änderung der Regulierung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung handelt es sich lediglich um die Begrenzung weiterer Bürokratiepflichten.

Zwar liegt bei der Bundesregierung bereits ein umfangreicher Katalog mit Vorschlägen für einzelne Entbürokratisierungsmaßnahmen vor, doch das IDW schiebt mit seinem neuen Trendwatch Positionspapier  sinnvolle und vor allem realistisch begründete, ausgewählte Ansätze aus verschiedenen Rechtsbereichen und Branchen nach. Diese können einen guten Beitrag zur Bürokratieentlastung der Unternehmen leisten. Da die mögliche Realisation mit bedacht wird, sind die denkbaren Umsetzungswege auf nationaler und europäischer Ebene jeweils dargestellt.

Erfolgreiche Entbürokratisierung hängt auch von Kosten-Nutzen-Analyse einzelner Regulierungen ab

Das IDW hat die Vorschläge nicht zum ersten Mal unterbreitet. Ziel ist es, ineffiziente oder unnötige Regulierung zu identifizieren, die erhebliche Kosten bei den Unternehmen verursacht. Dies schmälert die Produktivität und wirkt aufgrund der Einschränkung der Handlungsfreiheit innovations- und wachstumsfeindlich zu Lasten des volkswirtschaftlichen Wohlstandes. Der weiter steigende Wettbewerbsdruck aufgrund veränderter geopolitischer Rahmenbedingungen gibt dem Thema eine zusätzliche Priorität.

Auch das IDW sieht den bestehenden weitreichender Konsens sowie die herausfordernde Umsetzung. Es ist die Summe gesetzlicher Regelungen, Verordnungen oder sonstiger untergesetzlicher Normen wie Verwaltungsvorschriften, die für einzelne Unternehmen erdrückend wirkt. Ohne eine Kosten-Nutzen-Analyse einzelner Regulierungen wird Bürokratieabbau nach Ansicht des IDW daher letztlich nicht erfolgreich sein. Das IDW hat deshalb unter anderem basierend auf Vorschlägen der IDW-Fachausschüsse und einer gemeinsamen Diskussion der Vorsitzer dieser Fachausschüsse konkrete Ansätze für Entlastungen erarbeitet.

Vorschläge zur Änderung der Unternehmensberichterstattung

Anpassung der monetären Schwellenwerte im Publizitätsgesetz

Bezüglich der Rechnungslegung wird zunächst die außer bei der Euro-Umrechnung noch nie erfolgte Anpassung der monetären Schwellenwerte im Publizitätsgesetz (PublG) angemahnt. Da das PublG mit seiner Verpflichtung von bestimmten nicht haftungsbeschränkten Unternehmen nicht auf europäischen Vorgaben beruht, liegt dies einzig in der Macht des deutschen Gesetzgebers.

Konkretisierung des maßgeblichen Zeitpunkts für die Klassifikation eines Rechtsträger

Als nächster Punkt wird die Konkretisierung des maßgeblichen Zeitpunkts für die Klassifikation eines Rechtsträger vorgeschlagen. An vielen Stellen knüpfen die Rechnungslegungs-, Prüfungs-, Offenlegungs- und/oder sonstigen Vorschriften daran an, ob der jeweilige Rechtsträger eine bestimmte Eigenschaft aufweist. Oftmals geht es dabei um die Kapitalmarktorientierung (§ 264d HGB), die Eigenschaft als Unternehmen von öffentlichem Interesse (§ 316a Satz 2 HGB), die Börsennotierung (§ 3 Abs. 2 AktG) oder die Eigenschaft als Inlandsemittent (§ 2 Abs. 14 WpHG). Für die Beurteilung pflichtenauslösender rechtlicher Eigenschaften eines Unternehmens sollte nach Vorschlag des IDW allein der jeweilige Abschlussstichtag maßgeblich sein, um unnötige Auslegungsstreitigkeiten und Rechtsunsicherheit zu vermeiden.

Verpflichtung zur Ermittlung und Angabe des Unterschiedsbetrags bei Pensionsrückstellungen nach § 253 Abs. 6 HGB streichen

Bei der Erweiterung des Betrachtungszeitraums für die laufzeitadäquate Abzinsung von Pensions- und ähnlichen Verpflichtungen auf einen 10-jährigen Durchschnittszinssatz wurde eine Verpflichtung zur Ermittlung und Angabe des Unterschiedsbetrags bei Pensionsrückstellungen nach § 253 Abs. 6 HGB verbunden. Diese sollte nach Ansicht des IDW gestrichen werden, weil sie unter den heutigen Zinsverhältnissen und auch auf absehbare Zeit keinen erkennbaren Informationsnutzen mehr bietet. Unternehmen würden dadurch von unnötigen Doppelberechnungen und versicherungsmathematischen Zusatzkosten entlastet – noch weitergehender könnte auch gleich wieder ein einheitlich über 7 Jahre zu ermittelnder Durchschnittszinssatz wie auch für die übrigen langfristigen Rückstellungen eingeführt werden.

§ 264 Abs. 3 HGB: Verlustübernahme ausdrücklich als Möglichkeit zur Erfüllung der „Einstandspflicht“ anerkennen

Zudem hat das IDW erkannt, dass der in den vergangenen Jahren mehrfach geänderte § 264 Abs. 3 HGB immer noch Rechtunsicherheiten birgt. Daher wird gefordert, die Verlustübernahme durch das Mutterunternehmen ausdrücklich als Möglichkeit zur Erfüllung der Befreiungsvoraussetzung „Einstandspflicht“ anzuerkennen, um Rechtssicherheit zu schaffen.

Latente Steuern: Befreiung kleiner und mittelgroßer Unternehmen von Bilanzierung

Auch das Durcheinander in der Praxis bezüglich der Bilanzierung von latenten Steuern basiert auf unglücklichen Gesetzesänderungen und -begründungen. Hier empfiehlt das IDW sehr nachvollziehbar, kleine und mittelgroße Unternehmen von der einzelgesellschaftlichen Pflicht zur Bilanzierung latenter Steuern vollständig zu befreien. Gemeint ist sowohl von der Bilanzierung latenter Steuern als solche (nach § 274 HGB) als auch von dem Ansatz einer Rückstellung für passive latente Steuern nach den allgemeinen Regeln für ungewisse Verbindlichkeiten.

Rein steuerlich zulässige Abschreibungen: Einzelkaufleute sollen diese wieder in Handelsbilanz übernehmen dürfen

Einzelkaufleute und nicht haftungsbeschränkte Gesellschaften sollten nach Ansicht des IDW rein steuerlich zulässige Abschreibungen wieder in die Handelsbilanz übernehmen dürfen. Das erleichtert die Einheitsbilanz und reduziert damit Kosten, beschränkt aber die Öffnung auf Unternehmen mit geringerem öffentlichen Informationsinteresse. Hier wäre noch weitergehender zu fragen, ob nicht -zumindest bis zu einer gewissen Größe ganz auf die Steuerbilanz umgeschwenkt werden sollte auch für handelsrechtliche Zwecke. Damit wäre dann die Einheitsbilanz erreicht.

Dies wäre für alle Unternehmen auch wieder besser zu erreichen, indem in bestimmten Fällen auch durch die Anpassung steuerlicher Vorschriften eine Reduzierung der Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz angestrebt wird.

Prüfung der für den (Konzern-)Anhang eines haftungsbeschränkten Unternehmens erforderlichen Informationen

Der Umfang der im (Konzern-)Anhang eines haftungsbeschränkten Unternehmens zu berichtenden Informationen ist in den letzten Jahrzehnten stark angestiegen. Daher sollte in einem ersten Schritt kritisch hinterfragt werden, ob tatsächlich alle der derzeit in der EU-Bilanzrichtlinie vorgesehenen Angaben im (Konzern-)Anhang (noch) als notwendig anzusehen sind. Soweit auch im Lichte einer derartigen Prüfung die Angaben weiterhin grundsätzlich als erforderlich angesehen werden, sollte in einem zweiten Schritt in Erwägung gezogen werden, ob die jeweilige Angabepflicht im Jahresabschluss von Einzelgesellschaften auf einen kleineren Kreis an Unternehmen beschränkt werden könnte.

Entbürokratisierungsmöglichkeiten im Bereich der Konzernbilanzierung

Im Bereich der Konzernbilanzierung sollte bei Umstrukturierungen unter gemeinsamer Beherrschung die Buchwertfortführung in einem neu aufzustellenden Konzernabschluss ausdrücklich zugelassen werden, statt eine Neubewertung zu verlangen. Auch sollte bei assoziierten Unternehmen auf die Zwischenergebniseliminierung im Rahmen der Equity-Methode verzichtet werden, was die Konzernabschlusserstellung deutlich vereinfachen und unnötigen Ermittlungs- und Abstimmungsaufwand vermeiden würde. Zudem sollte die Wiedereinführung der Möglichkeit zur Aufstellung des Konzernabschlusses auf den Abschlussstichtag der Jahresabschlüsse der Mehrzahl der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen erwogen werden, was eher eine insgesamt geringere Auswirkung haben würde.

Offenlegung von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichten: Pflicht zu ESEF-Format aufheben

Die Pflicht zur Offenlegung von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichten im ESEF-Format sollte ersatzlos aufgehoben werden, da inzwischen auch andere Verfahren der Datengewinnung (z.B. durch KI-Einsatz) den Adressaten ebenfalls eine schnelle Auswertung der offengelegten Unterlagen erlauben.

EU-Berichtspflichten hinsichtlich (Konzern-)Lagebericht: Notwendigkeit und Überschneidungen prüfen

Bezüglich des (Konzern-)Lageberichts sollten die EU-Berichtspflichten kritisch auf die Notwendigkeit, Granularität und Überschneidungen mit der CSRD-Berichterstattung überprüft werden (z.B. finden sich Angaben zur Erklärung zur Unternehmensführung auch im Nachhaltigkeitsbericht). Verbleibende Berichtspflichten sollten konzeptionell vereinheitlicht werden, insbesondere bei Anwendungsbereich, Verortung, Veröffentlichung und inhaltlichen Vorgaben. Dabei sollten einzelne Berichtsinhalte gezielt reduziert und unklare Anforderungen beseitigt werden, um Erstellung und Prüfung spürbar zu entlasten. Generell sollte für die Nachhaltigkeitsberichterstattung auf absehbare Zeit ein stabiler Rechtsrahmen geschaffen werden.

Branchenspezifische Vorschläge des IDW zur Bürokratieentlastung

Energiesektor

Hier regt das IDW an, die Antragstellung für die Strompreiskompensation auf die tatsächlich erforderlichen Angaben zu beschränken und von veralteten EEG-Verweisen zu bereinigen.

Bei geringfügigen Entlastungen im EnFG-Belastungsausgleich sollte eine gesetzliche De-minimis-Grenze eingeführt werden, unterhalb derer keine Prüfung erforderlich ist. Das schafft Rechtssicherheit, vermeidet unverhältnismäßigen Prüfungsaufwand und sollte auch auf vergleichbare energierechtliche Prüfungen übertragen werden.

Die Abgrenzung weitergeleiteter Strommengen sollte vereinfacht und vereinheitlicht werden. Das würde insbesondere bei Kleinstmengen unnötigen Mess-, Umsetzungs- und Dokumentationsaufwand vermeiden.

Schließlich sollte die Kundenanlagen-Problematik rechtzeitig gesetzlich gelöst werden, bevor die Übergangsregelung Ende 2028 ausläuft. So lassen sich umfangreiche Vorbereitungsmaßnahmen auf neue Berichts- und Prüfungslasten für zahlreiche Unternehmen vermeiden.

Non-Profit-Bereich

Das IDW regt die Überlegung an, verbindliche und bundeseinheitliche Rechnungslegungsvorschriften jedenfalls für Stiftungen ab einer festzulegenden Größe bzw. Komplexität festzulegen. Derzeit bestehen lediglich rudimentäre Vorgaben zur Rechnungslegungspflicht, welche sich aus dem BGB (§§ 259, 260, 266 BGB) ergeben. Diese werden teilweise für Stiftungen aufgrund der jeweiligen Landesstiftungsgesetze noch konkretisiert. Durch die Beseitigung der Rechtsunsicherheit bzw. Schaffung von klaren Vorgaben kann es in der Folge zu einem bürokratieentlastenden Effekt kommen. In diesem Zusammenhang wäre es – im Zuge einer ggf. ohnehin vorgesehenen Anpassung der Größenkriterien des PublG – auch sinnvoll, in § 11 PublG klarstellend zu formulieren, welche Rechtsformen unter den „Unternehmensbegriff“ fallen, der stark auslegungsbedürftig ist.

Weitere Vorschläge des IDW zur Entbürokratisierung

Weitere Vorschläge finden sich für Kreditinstitute und Versicherungen, Krankenhäuser und Immobilienunternehmen. Zudem gibt das IDW Anregungen für punktuelle Änderungen zur Entbürokratisierung im allgemeinen Zivilrecht und öffentlichen Recht, im Aufsichtsrecht, im Insolvenzrecht, bei staatlichen Beihilfen sowie im Recht der betrieblichen Altersversorgung.

Einordnung der Vorschläge aus dem Trendwatch Positionspapier des IDW

Das IDW saht selbst nicht den Anspruch, dass die sinnvollen und gut begründeten Vorschläge für sich genommen zu einer Entfesselung der Wirtschaft führen. In der Gesamtheit können sie aber einen merklichen Beitrag leisten. Dem ist vorbehaltlos zuzustimmen – es bleibt die Hoffnung auf Umsetzung.